Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2014 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего судьи: А.В. Солодилова
Судей: Г.А. Камалиевой, О.Г. Красковской
при участии:
от истца: ООО "Экватор" - Михайленко Е.В., представитель по доверенности от 01.09.2014 N 4;
от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области - представитель не явился;
от Федерального агентства по управлению государственным имуществом Российской Федерации - представитель не явился;
от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия) - представитель не явился;
от Федерального государственного унитарного предприятия "Северо-Восточное содружество"
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014
по делу N А59-4269/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.А. Портнова; в суде апелляционной инстанции судьи: С.Б. Култышев, А.В. Ветошкевич, С.М. Синицына
по иску общества с ограниченной ответственностью "Экватор"
к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области, Федеральному агентству по управлению государственным имуществом Российской Федерации, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия)
третье лицо: Федеральное государственное унитарное предприятие "Северо-Восточное содружество"
о взыскании 7 927 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Экватор" (ОГРН 1106504000107, место нахождения: 694020, Сахалинская область, г. Корсаков, ул. Комсомольская, 5, 5; далее - ООО "Экватор", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Сахалинской области (ОГРН 1126501008204, ИНН 6501251609, место нахождения: 693007, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический пр-кт, 27А; далее - ТУ ФАУГИ по СО) о взыскании 7 927 000 руб. неосновательного обогащения и упущенной выгоды.
К участию в деле привлечены: в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - ФГУП "Северо-Восточное содружество", в качестве представителей ответчика - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия) (ОГРН 1091435008500, ИНН 1435220042, место нахождения: 677018, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Амосова, 18), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом РФ (ОГРН 1087746829994, место нахождения: 109012, г. Москва, пер. Никольский, 9).
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 22.04.2014 исковые требования удовлетворены частично, суд взыскал с ТУ ФАУГИ по СО в пользу ООО "Экватор" 3 500 000 руб. неосновательного обогащения, указав на возможность при недостаточности или отсутствии денежных средств у ТУ ФАУГИ по СО произвести взыскание в субсидиарном порядке с Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом за счет казны Российской Федерации. В остальной части в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 решение суда от 22.04.2014 изменено в отношении ответчика по делу - 3 500 000 руб. неосновательного обогащения взыскано с Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом за счет казны Российской Федерации в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экватор".
В кассационной жалобе ТУ ФАУГИ по СО просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что выводы судов основаны на неправильном применении статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению заявителя, поскольку ремонтные работы произведены в период действия договора аренды, отношения, возникшие между истцом и ответчиком, подлежат регулированию положениями статьи 623 ГК РФ, что исключает возможность применения заявленных истцом норм о неосновательном обогащении. Заявитель полагает, что в рассматриваемом случае арендатор должен был получить согласие собственника на проведение ремонтных работ арендованного имущества. Следовательно, у истца отсутствуют правовые основания для предъявления требования к ответчику о взыскании неосновательного обогащения.
ООО "Экватор" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании суда кассационной инстанции в лице своего представителя, возражая относительно приведенных в ней доводов, просит оставить ее без удовлетворения.
ФГУП "Северо-Восточное содружество", Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Саха (Якутия), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом РФ отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей, как и ТУ ФАУГИ по СО, в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве, заслушав пояснения представителя общества, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно свидетельству о регистрации права собственности на судно от 14.12.2009 судно СТР "Кайра" находится в собственности Российской Федерации.
31.01.2012 ТУ ФАУГИ по СО и ООО "Экватор" в соответствии с протоколом от 29.12.2011 N 1 "Рассмотрения заявок на участие в аукционе на право заключения договора аренды недвижимого имущества, учитываемого в составе государственной казны РФ расположенного в Сахалинской области: судно "Кайра", заключили договор о передаче ООО "Экватор" в аренду недвижимого имущества - судно СТР "Кайра".
Согласно условиям договора ТУ ФАУГИ по СО (арендодатель) передал, а ООО "Экватор" (арендатор) принял в аренду (за плату во временное пользование) федеральное имущество - СТР "Кайра". В силу пункту 1.2 договора, таковой действует с момента его подписания и заключается на срок 15 лет. Актом приема-передачи от 31.01.2012 судно передано ТУ ФАУГИ по СО и принято ООО "Экватор" без замечаний.
До передачи судна истцом составлен акт сюрвейского осмотра от 10.10.2011, согласно которому надстройка судна имела неудовлетворительное состояние, часть грузовых помещений была залита водой причины не установлены, корпус судна имел значительные повреждения, полученные в результате механических воздействий другого судна или объекта, имелись пробоины в корпусе выше ватерлинии, надстройка судна в кормовой части имела повреждения, полученные в результате обширного возгорания, отсутствовали в нескольких местах иллюминаторы, требовался ремонт всех судовых систем и механизмов, корпуса для дальнейшей эксплуатации судна, часть судовых механизмов имела коррозийные изменения жилые, внутренние судовые и производственные помещения, камбуз находились в неудовлетворительном санитарном состоянии.
04.02.2012 истцом и ИП Шкель Д.В. заключен договор N 2 на ремонт СТК "Кайра".
06.02.2012 истцом и ИП Шкель Д.В. составлен акт осмотра механизмов и устройств судна, которым установлено, что на судне требуется замена главной палубы, фальшботов, трубопровода охлаждения, электродвигателя компрессора пускового воздуха, главного распределительного щита, форпика, леерного ограждения, воздушного трубопровода, замена набивки, пожарного трубопровода, водонепроницаемых дверей, ремонт двигателя, вспомогательного двигателя, рулевой машины, иллюминаторов.
Согласно ремонтной ведомости к договору, подписанной истцом и ИП Шкель Д.В. стоимость ремонтных работ составила 3 500 000 руб.
По расчетно-кассовому ордеру N 12 от 20.02.2012 истец передал ИП Шкель Д.В. 3 500 000 руб. в счет оплаты по договору.
30.03.2012 истцом и ИП Шкель Д.В. подписан акт приема-передачи судна без замечаний из ремонта.
В рамках дела N А59-4673/2012 решением Арбитражного суда Сахалинской области суда от 14.12.2012 договор аренды от 31.01.2012, заключенный ТУФА и ООО "Экватор" признан недействительным в силу ничтожности, суд обязал ООО "Экватор" передать спорное судно Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Сахалинской области.
Во исполнение решения суда по делу N А59-4673/2013 судебным приставом исполнителем, директором ООО "Экватор" Гасановым Э.А. и представителем ТУ ФАУГИ по СО составлен акт от 13.06.2013 о передаче СТР "Кайра" в пользу последнего.
Таким образом, в период с 31.01.2012 по 13.06.2013 СТР "Кайра" находилось у ООО "Экватор" на основании договора аренды, признанного судом впоследствии ничтожным.
В то же время, в указанный период истцом, с учетом состояния переданного ему судна, произведен его ремонт, стоимость которого составила 3 500 000 руб.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб., понесенного на ремонт судна ответчика, и убытков в виде упущенной выгоды в арбитражный суд, который на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств установил фактические обстоятельства, имеющие значение и правомерно частично удовлетворил их.
Удовлетворяя заявленные требования в части взыскании неосновательного обогащения в размере 3 500 000 руб., суды правомерно исходили из следующего.
В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.
Суды пришли к верному выводу, что при установленных обстоятельствах, а также учитывая отсутствие в деле доказательств компенсации истцу понесенных им расходов по ремонту судна - СТР "Кайра", собственник имущества получил неосновательное обогащение в виде улучшения принадлежащего ему имущества на сумму 3 500 0000 руб.
Суд апелляционной инстанции изменил решение суда, удовлетворив иск в части взыскания неосновательного обогащения в сумме 3 500 000 руб. за счет собственника спорного имущества - Российской Федерации в лице участвующего в деле представителя - Федерального агентства по управлению государственным имуществом, с учетом объема полномочий последнего, определенных Постановлением Правительства РФ от 05.06.2008 N 432 "О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом".
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в указанной части.
В части отказа в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения в сумме 500 000 руб., упущенной выгоды в сумме 3 927 000 руб., суд кассационной инстанции поддерживает выводы суда обеих инстанций о недоказанности истцом предъявленных требований. Судебные акты в данной части не оспариваются.
Проверив доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не принимает их, исходя из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.
Из материалов дела следует, что в связи с признанием договора аренды от 31.01.2012 ничтожной сделкой. Таким образом, договорные отношения между сторонами спора отсутствуют (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
Соответственно, оснований для применения к отношениям сторон положений, регулирующих арендные правоотношения, в том числе статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется. Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2007 N 3056/07.
Вместе с тем улучшение имущества, произведенное истцом по недействительной сделке, получено ответчиком без правовых оснований и к отношениям сторон могут быть применены нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, что согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.04.2013 N 15792/12.
В качестве неосновательного обогащения может быть возмещена стоимость улучшений недвижимого имущества, которая определяется размером увеличения стоимости имущества в результате произведенных истцом работ. При этом неотделимые части имущества должны являться улучшениями с точки зрения назначения этого имущества, в частности, с учетом того, каким образом собственник использует это имущество в своей хозяйственной деятельности.
Как установлено судами, работы по ремонту спорного имущества: замена обшивки подводной части корпуса, набивка рулевых и винтовых втулок, замена фальшбота, настила палубы, леерного ограждения, фортика, замена нижнего пояса наружной рубки, очистка от ржавчины судовых помещений, цистерн для жидких запасов, ремонт двигателя (демонтаж, разборка, очистка от загрязнения, замена прокладок, вкладышей и т.д., замена расходных частей, монтажные работы), закрытие отверстий в палубе, ремонт рулевого устройства, гребного устройства, воздушных труб, систем пожаротушения, судового электрооборудования, кабельных сетей, распределительных устройств, электроосвещения, осуществлены истцом с 04.02.2012 по 30.03.2012 за счет собственных средств, так как эксплуатация арендуемого объекта без выполнения этих работ была бы невозможна. Указанные работы обоснованно признаны судами неотделимыми улучшениям спорного имущества.
Доводы, приведенные в жалобе, относительно установленных обстоятельств не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку доказательств, положенных в основу выводов арбитражных судов, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ, предусматривающей пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления Пятого арбитражного апелляционного суда в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции и не имеется.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2014 по делу N А59-4269/2013 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.В.СОЛОДИЛОВ
Судьи
Г.А.КАМАЛИЕВА
О.Г.КРАСКОВСКАЯ