Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2014 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Мещерина А.И., судей Анциферова В.А. и Волкова Я.Е., при участии в судебном заседании от истца - индивидуального предпринимателя Тараненко Татьяны Владимировны (ИНН 611186471134, ОГРНИП 309618732800011) - Каракуц С.И. (доверенность от 15.11.2013; до перерыва), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БИН ФИНАМ Групп" (ИНН 7710288918, ОГРН 1037739222620) - Марковского Д.Н. (доверенность от 22.02.2013), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Плодородие" (ИНН 7718656384, ОГРН 1077758109824) - Марковского Д.Н. (доверенность от 13.06.2013), в отсутствие ответчика - индивидуального предпринимателя Ермоченко Владимира Николаевича (ИНН 402401073064, ОГРНИП 307402432400019), извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "БИН ФИНАМ Групп" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2014 (судья Андрианова Ю.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Мисник Н.Н.) по делу N А53-26532/2013, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель Тараненко Т.В. (далее - предприниматель) обратилась в арбитражный суд к ООО "Управляющая компания "БИН ФИНАМ Групп" (далее - компания), индивидуальному предпринимателю Ермоченко В.Н. с исковым заявлением о признании недействительным договора от 01.09.2013 N 80-07/2013/ДУ/КВ, заключенного компанией и Ермоченко В.Н., в части аренды земельных участков, переданных в субаренду предпринимателю. Истец также просил возложить на компанию обязанность заключить с ним на срок до 31.12.2014 договоры аренды следующих земельных участков сельскохозяйственного назначения: площадью 364 411 кв. м (кадастровый номер 61:03:60 00 10:0321); площадью 981 035 кв. м (кадастровый номер 61:03:60 00 10:0296); площадью 4 113 500 кв. м (кадастровый номер: 61:03:60 00 10:0241); площадью 4 074 572 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0261); площадью 72 300 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0084); площадью 140 280 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0083); площадью 527 736 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0322); площадью 341 339 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0323); площадью 47 001 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0324); площадью 480 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0325); площадью 282 401 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0341); площадью 200 692 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0336); площадью 146 705 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0337); площадью 702 340 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0342). Истец просил заключить договоры на условиях прекращенных арендных сделок, совершенных ООО "Управляющая компания "ФИНАМ Менеджмент" (далее - правопредшественник компании) и ООО "Плодородие".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Плодородие".
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2014, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, иск удовлетворен. Суды признали недействительным договор аренды от 01.09.2013 N 80-07/2013/ДУ/КВ, заключенный компанией и Ермоченко В.Н., в части передачи в аренду земельных участков, находившихся в субаренде у предпринимателя. На компанию возложена обязанность на срок до 31.12.2014 заключить с истцом договоры аренды спорных земельных участков на условиях, соответствующих положениям прекращенных договоров с ООО "Плодородие". Суды указали, что в соответствии с пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) при досрочном прекращении договора аренды субарендатор имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. Предприниматель, узнав о прекращении договоров аренды, направил в адрес компании письмо о заключении прямых договоров аренды в отношении земельных участков, являвшихся объектом аренды по договорам субаренды на условиях, установленных в договорах аренды с ООО "Плодородие". Доводы компании о несоответствии проектов договоров истца условиям расторгнутых договоров аренды суды отклонили. Суд апелляционной инстанции не согласился с доводами ответчиков о том, что истец ненадлежащим образом выполнял принятые на себя обязательства, поскольку долг предпринимателя по арендной плате по соглашению ООО "Плодородие" и предпринимателя новирован в заемное обязательство с процентной ставкой 16% годовых. Суды также указали, что договор аренды от 01.09.2013 является недействительным в части, поскольку он заключен в условиях, когда Ермоченко В.Н. знал о наличии договоров субаренды и мог предположить о наличии притязаний со стороны субарендатора.
В кассационной жалобе компания, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также на несоответствие сделанных судами выводов представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции. Податель жалобы указывает, что суды не приняли во внимание доводы о недобросовестности истца, а также об утрате им права на заключение договора по правилам статьи 618 Гражданского кодекса. Предприниматель систематически допускал просрочку исполнения обязательств по внесению арендной платы. С учетом положений пункта 2 статьи 615 и пункта 1 статьи 621 Гражданского кодекса истец утратил право на продолжение арендных отношений с компанией. В настоящий момент истец также уклоняется от внесения платы за используемые им земельные участки, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении принадлежащих ему прав. Суды не учли нормы о минимальном сроке, на который могут быть заключены договоры аренды земель сельскохозяйственного назначения (статья 14.1 Областного закона Ростовской области от 22.07.2003 N 19-ЗС "О регулировании земельных отношений в Ростовской области"). Ответчик также ссылается на отсутствие тождественности между представленными предпринимателем проектами договоров и договорами аренды, заключенными с ООО "Плодородие". Данное обстоятельство свидетельствует о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения (пункт 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - Кодекс).
В отзыве предприниматель указал на отсутствие оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов.
Ермоченко В.Н. представил отзыв, в котором ссылался на систематическое нарушение истцом условий договоров субаренды, несоблюдение принципа тождественности условий договоров аренды, нарушение предпринимателем норм статьи 10 Гражданского кодекса, а также утрату им права на вступление в договорные отношения с арендодателем (компанией).
В судебном заседании представитель компании и ООО "Плодородие" поддержал доводы жалобы. Представитель истца просил оставить без изменения решение и постановление суда апелляционной инстанции.
Арбитражный суд округа объявлял перерыв в заседании до 12 часов 20 минут 07.10.2014.
Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что основания для отмены судебных актов отсутствуют.
Как видно из материалов дела, земельные участки сельскохозяйственного назначения с кадастровыми номерами 61:03:600010:0321, 61:03:600010:0296, 61:03:600010:0241, 61:03:600010:0261, 61:03:600010:0084, 61:03:600010:0083, 61:03:600010:0322, 61:03:600010:0323, 61:03:600010:0324, 61:03:600010:0325, 61:03:600010:0341, 61:03:600010:0336, 61:03:600010:0337, 61:03:600010:0342 принадлежат на праве общей долевой собственности владельцам инвестиционных паев закрытого рентного паевого инвестиционного фонда "Финам - Капитальные вложения" (т. 2, л.д. 30-42).
Правопредшественник компании, действующий в качестве доверительного управляющего закрытого паевого инвестиционного фонда недвижимости "Финам - Капитальные вложения" (арендодатель), и ООО "Плодородие" (арендатор) 04.06.2009 заключили на срок до 31 декабря 2014 года 13 договоров аренды земельных участков, а также 03.02.2010 договор N ФМ 08/10 аренды земельного участка общей площадью 702 340 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0342) на срок до 28.02.2015.
Договоры аренды зарегистрированы в установленном порядке, земельные участки 01.01.2011 переданы арендатору по актам приема-передачи (т. 2, л.д. 59-116).
Согласно пунктам 2.2 названных договоров арендатор вправе сдавать земельные участки в субаренду третьим лицам.
По договору от 23.08.2010 N ФМ-46/10 права и обязанности по договору доверительного управления закрытым рентным паевым инвестиционным фондом "Финам - Капитальные вложения" переданы компании, что послужило основанием для изменения арендодателя в договорах аренды данных земельных участков.
Предприниматель (субарендатор) и ООО "Плодородие" 17.12.2009 заключили на срок до 31.12.2014 следующие договоры субаренды: N П-100/09 в отношении земельного участка площадью 364 411 кв. м (кадастровый номером 61:03:600010:0321); N П-101/09 в отношении земельного участка площадью 981 035 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0296); N П-102/09 в отношении земельного участка площадью 4 113 500 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0241); N П-103/09 в отношении земельного участка площадью 4 074 572 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0261); N П-104/09 в отношении земельного участка площадью 72 300 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0084); N П-105/09 в отношении земельного участка площадью 140 280 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0083); N П-106/09 в отношении земельного участка площадью 527 736 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0322); N П-107/09 в отношении земельного участка площадью 341 339 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0323); N П-108/09 в отношении земельного участка площадью 47 001 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0324); N П-109/09 в отношении земельного участка площадью 480 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0325); N П-110/09 в отношении земельного участка площадью 282 401 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0341); N П-111/09 в отношении земельного участка площадью 200 692 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0336); N П-112/09 в отношении земельного участка площадью 146 705 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0337) (т. 1, л.д. 33-110).
Предприниматель (субарендатор) и ООО "Плодородие" 22.04.2010 также заключили договор N П-28/10 субаренды земельного участка площадью 702 340 кв. м (кадастровый номер 61:03:600010:0342), срок действия которого определен сторонами до 28.02.2015 (т. 1, л.д. 111-116).
Суды установили, что все 14 договоров субаренды прошли государственную регистрацию, земельные участки переданы в пользование субарендатору.
ООО "Плодородие" и предприниматель 20.02.2012 подписали соглашение о новации, в соответствии с которым долг по договорам субаренды заменен заемным обязательством с выплатой процентов в размере 16% годовых (т. 2, л.д. 145, 146). На основании соглашения от 05.02.2013 обязательства предпринимателя по внесению арендной платы за период с 01.09.2011 по 31.08.2012 заменены заемным обязательством (т. 2, л.д. 147-149).
ООО "Плодородие" (цедент) и Ермоченко В.Н. (цессионарий) 13.08.2013 подписали соглашения N 1/13/Т и 2/13/Т о переуступке прав по соглашениям о новации долговых обязательств по договорам субаренды земельных участков (т. 2, л.д. 136-139). На основании соглашения от 13.08.2013 N 3/13/Т Ермоченко В.Н. переданы права требования от предпринимателя арендной платы по договорам субаренды за период с 01.09.2012 по 15.08.2013 (т. 2, л.д. 140-144).
Соглашением от 15.08.2013 компания и ООО "Плодородие" расторгли договоры аренды земельных участков (т. 2, л.д. 43-45).
Компания и ООО "Плодородие" 03.10.2013 подписали дополнительное соглашение о расторжении договоров аренды, указав нем договоры субаренды, действие которых также прекращается по правилам пункта 1 статьи 618 Гражданского кодекса (т. 2, л.д. 46, 47).
Компания и ООО "Плодородие" направили в адрес предпринимателя уведомления о расторжении договоров аренды и прекращении договоров субаренды, с указанием на необходимость возврата земельных участков (т. 1, л.д. 117-138).
Компания и Ермоченко В.Н. 01.09.2013 заключили договор N 80-07/2013/ДУ/КВ аренды земельных участков, в том числе и участков, находившихся в субаренде у истца. Договор прошел процедуру государственной регистрации 01.11.2013 (т. 1, л.д. 145-161).
Суды установили, что земельные участки, названные в договорах субаренды, находятся во владении предпринимателя.
Истец направлял в адрес компании уведомления от 04.09.2013, от 17.09.2013, от 19.09.2013 и от 24.09.2013 о заключении договоров аренды в пределах оставшегося срока действия договоров субаренды на условиях прекращенных договоров аренды (т. 1, л.д. 139-144).
К уведомлению от 24.09.2013, которое получено ответчиком 04.10.2013, прилагались проекты договоров аренды.
Отказ компании от заключения договоров аренды в пределах оставшегося срока действия договоров субаренды, послужил основанием для обращения предпринимателя с иском в арбитражный суд.
Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса, если сторона, для которой в соответствии с данным Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанном случае ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.
Пункт 1 статьи 618 Гражданского кодекса определяет, что если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.
По смыслу приведенной нормы возможность реализации субарендатором права на заключение договора аренды с собственником имущества связана с наличием на момент прекращения договорных отношений между арендодателем и арендатором договора субаренды данного имущества.
Суды установили, что на момент прекращения договоров аренды, совершенных компанией и ООО "Плодородие" (арендатор), действовали договоры субаренды, заключенные арендатором и предпринимателем.
Субарендатор в разумный срок известил арендодателя о намерении воспользоваться правом, предусмотренным пунктом 1 статьи 618 Гражданского кодекса.
С учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к верному выводу о наличии оснований для возложения на компанию обязанности заключить договоры аренды с предпринимателем на условиях договоров, совершенных с ООО "Плодородие", в пределах оставшегося срока субаренды.
Доводы ответчиков об утрате предпринимателем права на заключение договоров в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договорам субаренды рассмотрены судебными инстанциями и правомерно отклонены. Выводы судов соответствуют положениям статьи 414 Гражданского кодекса, условиям договоров субаренды (пункты 2.1 - 2.3), а также представленным в дело доказательствам, подтверждающим обстоятельства исполнения сторонами условий договоров субаренды, а также достижение соглашения о замене первоначального обязательства другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (т. 3, л.д. 14-20; т. 4, л.д. 10-21, 61-88).
При этом компания, заявляя о злоупотреблении предпринимателем правом, в установленном порядке не опровергла закрепленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса презумпцию его добросовестности (статья 65 Кодекса).
Аргумент подателя жалобы о нарушении правил о минимальном сроке аренды земель сельскохозяйственного назначения (статья 14.1 Областного закона Ростовской области от 22.07.2003 N 19-ЗС "О регулировании земельных отношений в Ростовской области") рассматривался при производстве по делу в суде первой инстанции, где получил надлежащую правовую оценку.
Согласно статье 435 Гражданского кодекса офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
В представленных в материалах дела проектах договоров аренды содержатся сведения, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, а также размер арендной платы (т. 6, л.д. 19-146), поэтому довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора не принимается.
Изучив возникшие у сторон разногласия, суд возложил на компанию обязанность заключить с истцом договоры аренды спорных земельных участков на условиях, соответствующих условиям прекращенных договоров аренды с ООО "Плодородие".
Резолютивная часть решения от 14.03.2014 в указанной части соответствует правилам части 1 статьи 618 Гражданского кодекса о том, что сделка должна быть заключена в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.
Согласно данному решению условия о порядке и сроках внесения арендной платы в договорах с предпринимателем должны соответствовать положениям пунктов 3.1 и 3.2 договоров аренды с ООО "Плодородие" (первый протокол согласования цены подписывается в 2013 году; арендная плата выплачивается арендатором ежегодно в срок не ранее 15 сентября и не позднее 31 декабря текущего года). Таким образом, ошибочное указание истцом в пунктах 3.1 и 3.2 проектов договоров аренды на необходимость внесения арендной платы в 2014 году не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Иные доводы компании направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Кодекса. Иная оценка ответчиком исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, приведенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Кодекса основанием для отмены судебного акта, арбитражный суд округа не установил.
При таких обстоятельствах основания для отмены решения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины при обращении в арбитражный суд округа относятся на компанию (статья 110 Кодекса). В связи с принятием постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы приостановление исполнения судебных актов надлежит отменить (часть 4 статьи 283 Кодекса).
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.03.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014 по делу N А53-26532/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление исполнения судебных актов, принятое на основании определения Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.09.2014, отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.И.МЕЩЕРИН
Судьи
В.А.АНЦИФЕРОВ
Я.Е.ВОЛКОВ