Дело N А60-19460/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Беляевой Н.Г.,
судей Купреенкова В.А., Сулейменовой Т.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дорожно-эксплуатационное управление Калининского административного округа" (далее - общество "ДЭУ КАО") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2014 по делу N А60-19460/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Мегастрой" (далее - общество "Мегастрой") - Кошкин А.А. (доверенность от 30.12.2014);
общества "ДЭУ КАО" - Литвинская Ю.В. (доверенность от 05.03.2015).
Общество "Мегастрой" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ДЭУ КАО" о взыскании 37 983 863 руб. 08 коп., в том числе 25 061 804 руб. 59 коп. задолженности по оплате стоимости товара, 10 785 003 руб. 03 коп. пени за период с 29.12.2012 по 11.04.2014, 2 137 055 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2013 по 11.04.2014, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.
Обществом "ДЭУ КАО" заявлено встречное исковое требование к обществу "Мегастрой" о признании недействительным договора поставки в части поставки товара по спецификации от 03.12.2012 N 2 на сумму 135 000 руб., спецификации от 01.03.2013 N 3 на сумму 3 564 000 руб., спецификации от 12.03.2013 N 4 на сумму 14 190 600 руб., спецификации от 01.03.2013 N 5 на сумму 90 000 руб., спецификации от 11.04.2013 N 6 на сумму 7 200 000 руб., спецификации от 11.04.2013 N 7 на сумму 5 390 000 руб., спецификации от 10.06.2013 N 9/1 на сумму 49 400 руб., спецификации от 25.06.2013 N 10 на сумму 3 960 000 руб., спецификации от 10.07.2013 N 11 на сумму 6 101 150 руб., спецификации от 02.09.2013 N 11/1 на сумму 5 370 070 руб., спецификации от 02.09.2013 N 12/1 на сумму 4 841 540 руб., спецификации от 10.07.2013 N 12 на сумму 5 383 750 руб., спецификации от 02.09.2013 N 13 на сумму 6 422 000 руб., спецификации от 02.09.2013 N 14 на сумму 2 450 000 руб., спецификации от 06.09.2013 N 10/1 на сумму 990 000 руб., спецификации от 10.09.2013 N 15 на сумму 2 617 960 руб., спецификации от 25.09.2013 N 10/2 на сумму 2 862 000 руб. Встречный иск принят судом к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.
Решением суда от 04.09.2014 (судья Липина И.В.) исковые требования общества "Мегастрой" удовлетворены частично. С общества "ДЭУ КАО" в пользу общества "Мегастрой" взыскано 36 019 107 руб. 53 коп., в том числе 25 061 804 руб. 59 коп. основного долга, 10 785 003 руб. 03 коп. пени за период с 29.12.2012 по 11.04.2014, 172 299 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.04.2014 по 12.05.2014, а также начиная с 13.05.2014 по день фактической уплаты долга проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из суммы долга 25 061 804 руб. 59 коп. и ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25% годовых. В остальной части в удовлетворении исковых требований общества "Мегастрой" отказано. В удовлетворении встречный требований общества "ДЭУ КАО" отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 (судьи Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С., Романов В.А.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "ДЭУ КАО" просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 53, 161, 182, 183, 432, 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете", несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель не согласен с выводом судов о том, что имеющимися в материалах дела товарными накладными и актами оказания услуг подтверждается факт поставки обществом "Мегастрой" обществу "ДЭУ КАО" товара и оказания услуг. Заявитель не согласен с выводом судов о доказанности факта поставки спорного товара, считает, что представленные товарные накладные, акты на услуги по доставке железнодорожным транспортом, спецификации являются ненадлежащими доказательствами. По мнению общества "ДЭУ КАО", товар от его имени получен неуполномоченными на определение его стоимости лицами (Проскуряковым Н.С. и Проскуряковой О.Н.). Заявитель полагает, что сделка по поставке продукции по спецификациям N 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9/1, 10, 10/1, 10/2, 11, 11/1, 12, 12/1, 13, 14, 15 является недействительной как не соответствующая ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как подпись директора Абрамова М.В. на указанных спецификациях ему не принадлежит, что подтверждается банковской карточкой образцов подписей. Кроме того, заявитель считает, что поставка товара является недействительной сделкой в силу п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции, поскольку стоимость поставляемых товаров не соответствует рыночным условиям, в результате чего ориентировочный убыток от сделки составил 77 млн. руб.; у общества "ДЭУ КАО" отсутствовала хозяйственная необходимость в приобретении такого количества товара.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Мегастрой" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.
Законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверяется судом кассационной инстанции в обжалуемой части и в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Мегастрой" (поставщик) и обществом "ДЭУ КАО" (покупатель) заключен договор поставки от 21.11.2012 N МГС-21/12-2012, согласно условиям которого общество "Мегастрой" обязалось поставить обществу "ДЭУ КАО", а последнее - принять и оплатить продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, определяемые в спецификациях к договору, либо в утвержденных поставщиком заявках покупателя.
В соответствии с п. 1.1 договора количество, ассортимент и цена продукции устанавливаются в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.
Между сторонами к указанному договору подписаны спецификации от 21.11.2012 N 1, от 03.12.2012 N 2, от 01.03.2013 N 3, от 12.03.2013 N 4, от 18.03.2013 N 5, от 11.04.2013 N 6, от 11.04.2013 N 7, от 25.04.2013 N 8, от 25.04.2013 N 9, от 10.06.2013 N 9/1, от 25.06.2013 N 10, от 06.09.2013 N 10/1, от 25.09.2013 N 10/2, от 10.07.2013 N 11, от 02.09.2013 N 11/1, от 10.07.2013 N 12, от 02.09.2013 N 12/1, от 09.08.2013 N 13, от 03.09.2013 N 14, от 10.09.2013 N 15, в которых согласовано наименование, количество и стоимость подлежащей поставке продукции.
Спецификациями предусмотрена отсрочка платежа, составляющая 30 календарных дней с момента передачи продукции грузополучателю (обществу "ДЭУ КАО").
В подтверждение факта поставки товара обществу "ДЭУ КАО" на общую сумму 156 816 776 руб. 45 коп. обществом "Мегастрой" представлены в материалы дела товарные накладные по форме ТОРГ-12, акты оказания услуг.
В счет оплаты стоимости поставленной продукции общество "ДЭУ КАО" перечислило обществу "Мегастрой" 131 754 971 руб. 86 коп.
Общество "Мегастрой", ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "ДЭУ КАО" обязательства по оплате стоимости поставленной продукции, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Общество "ДЭУ КАО", полагая, что сделки, оформленные вышеназванными спецификациями, в силу ст. 53, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными, поскольку от его имени подписаны неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд со встречным иском.
Суды первой и апелляционной инстанций, частично удовлетворяя исковые требования общества "Мегастрой" и отказывая в удовлетворении встречного иска общества "ДЭУ КАО" исходили из следующего.
Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 указанного Кодекса).
На основании ст. 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
На основании ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В соответствии со ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность продавца передать товар считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе спецификации, подписанные от имени общества "ДЭУ КАО" директором Абрамовым М.В. и скрепленные печатью данного общества, товарные накладные и акты оказания услуг с отметками о получении товара от имени общества "ДЭУ КАО", подписи по которым удостоверены печатью юридического лица, суды пришли к выводу о доказанности факта поставки обществом "Мегастрой" обществу "ДЭУ КАО" товара на общую сумму 156 816 776 руб. 45 коп. и его принятия последним.
При этом судами рассмотрены и обоснованно отклонены доводы общества "ДЭУ КАО" на то, что товар принят неуполномоченными лицами.
В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
На основании п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В п. 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Установив, что спорный товар принят работниками общества "ДЭУ КАО", суды пришли к правильному выводу о том, что их полномочия представителей ответчика явствовали из обстановки, в которой они действовали. Подписи в товарных накладных и актах оказания услуг скреплены печатью общества "ДЭУ КАО", что является достаточным подтверждением факта наличия у подписавших данные документы лиц соответствующих полномочий.
Судами также верно отмечено, что об одобрении факта приемки поставленного товара свидетельствует и частичная оплата его стоимости.
Кроме того, сторонами по состоянию на 29.03.2013 подписан промежуточный акт сверки, в котором отражены, в том числе оспариваемые обществом "ДЭУ КАО" поставки; в данном акте общество "ДЭУ КАО" признавало наличие перед обществом "Мегастрой" задолженности в сумме 53 730 721 руб. 95 коп.
Судами также принято во внимание, что о фальсификации представленных обществом "Мегастрой" доказательств общество "ДЭУ КАО" в порядке, предусмотренном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявляло.
Доводы общества "ДЭУ КАО" о том, что сделки поставки, оформленные спецификациями, в соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции являются недействительными, поскольку стоимость поставляемых товаров не соответствует рыночным условиям, названные сделки являются убыточными, повлекли для общества "ДЭУ КАО" неблагоприятные последствия, также рассмотрены и отклонены судами.
Судами верно указано, что норма абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающая возможность признания оспоримой сделки недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, неприменима к рассматриваемым отношениям, поскольку введена в действие после заключения договора поставки (п. 3 ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).
Несоответствие стоимости поставляемых товаров рыночным условиям, сложившимся на дату согласования цены поставляемых товаров, не свидетельствует о недействительности договора поставки, поскольку при заключении договора стороны свободны при определении его условий, в том числе и цены договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, учитывая, что обязательство по оплате стоимости поставленного товара обществом "ДЭУ КАО" надлежащим образом не исполнено, доказательств исполнения обязательства в полном объеме в материалы дела не представлено, суды правомерно удовлетворили исковые требования, взыскав с общества "ДЭУ КАО" в пользу общества "Мегастрой" 25 061 804 руб. 59 коп. долга.
Кроме того, поскольку обязательство по оплате стоимости поставленного товара обществом "ДЭУ КАО" надлежащим образом не исполнялось, суды, руководствуясь ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 5.1 договора поставки, предусматривающим ответственность покупателя за нарушение сроков перечисления стоимости поставленного товара, правомерно взыскали с общества "ДЭУ КАО" 10 786 003 руб. 03 коп. неустойки за период со 29.12.2012 по 11.04.2014. Судами также на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскано 172 299 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.04.2014 по 12.05.2014, с последующим начислением процентов начиная с 13.05.2014 по день фактической уплаты долга с применением ставки, равной 8,25% годовых.
Выводы судов в части взыскания неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами в кассационной жалобе не обжалуются, их законность судом кассационной инстанции не проверяется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Все доводы общества "ДЭУ КАО", изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При рассмотрении дела имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу требований ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющие правовое значение для дела обстоятельства определены судом с учетом существа спора, на основании доводов и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.09.2014 по делу N А60-19460/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дорожно-эксплуатационное управление Калининского административного округа" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Н.Г.БЕЛЯЕВА
Судьи
В.А.КУПРЕЕНКОВ
Т.В.СУЛЕЙМЕНОВА