Дело N А07-10836/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Громовой Л.В.,
судей Вербенко Т.Л., Черемных Л.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иштар-Вектор" (ОГРН: 1020201730614, далее - общество "Иштар-Вектор") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу N А07-10836/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Общество "Иштар-Вектор" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Европейская Столичная Торговая Компания" (ОГРН: 1067760508200, далее - общество "ЕСТК") о взыскании 99 063 руб. 11 коп. задолженности за поставленную продукцию.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: открытое акционерное общество "Чишминский хладокомбинат" (ОГРН: 1030202356557, далее - общество "Чишминский хладокомбинат"), общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Чишминского хладокомбината" (далее - общество "ТД Чишмыхладокомбинат").
Общество "ЕСТК" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском к обществу "Иштар-Вектор" и обществу "Чишминский хладокомбинат" о признании договора цессии от 22.11.2013 N 29У недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2014 (судья Нурисламова И.Н.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) указанное решение отменено, в удовлетворении требований общества "Иштар-Вектор" по первоначальному иску отказано, встречные исковые требования общества "ЕСТК" удовлетворены: договор цессии от 22.11.2013 N 29У, заключенный между обществом "Иштар-Вектор" и обществом "Чишминский хладокомбинат", признан недействительным.
В кассационной жалобе общество "Иштар-Вектор", ссылаясь на неполное исследование судом апелляционной инстанции обстоятельств дела, нарушение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 19.12.2014 или принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных. Кассатор полагает ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о заключенности договора поставки от 05.11.2009 N 265/ш и относимости к данному договору товарных накладных и фактических поставок товара, указывает на те обстоятельства, что в товарных накладных ссылки на договор поставки отсутствуют, а сам договор ему не был передан, полагает, что ссылка в тексте договора цессии от 22.11.2013 N 29У на договор поставки не имеет значения и не свидетельствует о том, что в момент подписания договора цессии он как цессионарий был уведомлен об условиях договора поставки. По мнению заявителя жалобы, спорная поставка товара произведена на основании товарных накладных, право требовать оплаты товара правомерно дважды уступлено новым кредиторам, о чем общество "ЕСТК" было уведомлено и не заявляло возражений относительно уступки до момента подачи встречного иска. Общество "Иштар-Вектор" полагает, что права общества "ЕСТК" как должника переуступкой права требования к нему не нарушены, а действия последнего по оспариванию одного из договоров цессии представляют собой злоупотребление правом и направлены на уклонение от исполнения договорных обязанностей.
Проверив законность обжалуемого постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что обществом "ЕСТК" (покупатель) и обществом "ТД Чишмыхладокомбинат" (поставщик) подписан договор поставки от 05.11.2009 N 265/ш, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать товар.
В соответствии с п. 2.2 указанного договора основанием для поставки товара является заказ покупателя, содержащий наименование, количество, ассортимент, комплектность товара, дату и согласованное сторонами время поставки; адрес гастронома или склада покупателя, куда поставляется товар.
На основании п. 2.6 договора прием товара оформляется подписанием товарной накладной по форме ТОРГ-12. Согласно п. 4 договора цены на товар согласовываются сторонами и указываются в ТОРГ-12.
В п. 10.4 договора поставки предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передавать третьему лицу свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны.
В соответствии с п. 10.6, 10.7 договора поставки он действует до 31.12.2009 и считается пролонгированным на каждый последующий год в случае, если ни одна из сторон не позднее, чем за 15 дней до истечения срока его действия, не заявит в письменном виде о желании прекратить договорные отношения.
В период действия указанного договора, а именно: в период с 15.04.2011 по 19.08.2011, общество "ТД Чишмыхладокомбинат" поставило обществу "ЕСТК" товар на общую сумму 109 679 руб. 88 коп., что подтверждается товарными накладными от 15.04.2011 N 7887, от 28.07.2011 N 14286, от 03.08.2011 N 14607, от 09.08.2011 N 14911, от 16.08.2011 N 15314, от 19.08.2011 N 15613. В названных товарных накладных указано на осуществление поставки товара на основании договора.
Факт поставки товара и его стоимость обществом "ЕСТК" не оспариваются. В соответствии с подписанным обществом "ТД Чишмыхладокомбинат" и обществом "ЕСТК" актом сверки задолженность последнего по оплате полученного товара по состоянию на 31.12.2011 составила 99 063 руб. 11 коп. (с учетом начального сальдо на 01.01.2011).
На основании договора цессии от 22.05.2012 N 5У обществом "ТД Чишмыхладокомбинат" (цедент) передано и обществом "Чишминский хладокомбинат" (цессионарий) принято право требования к обществу "ЕСТК" (должник), вытекающее из договора от 05.11.2009 N 265/ш и возникшее в силу поставки цедентом продуктов питания в период с 15.04.2011 по 19.08.2011, а именно: право требовать от должника надлежащего исполнения денежных обязательств по оплате основного долга в размере 99 063 руб. 11 коп. (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 1.3 названного договора наличие права требования подтверждается договором от 05.11.2009 N 265/ш, товарными накладными от 15.04.2011 N 7887, от 28.07.2011 N 14286, от 03.08.2011 N 14607, от 09.08.2011 N 14911, от 16.08.2011 N 15314, от 19.08.2011 N 15613.
Впоследствии на основании договора цессии от 22.11.2013 N 29У общество "Чишминский хладокомбинат" (цедент) уступило обществу "Иштар-Вектор" (цессионарий) право требования к обществу "ЕСТК" (должник), вытекающее из договора от 05.11.2009 N 265/ш и товарных накладных от 15.04.2011 N 7887, от 28.07.2011 N 14286, от 03.08.2011 N 14607, от 09.08.2011 N 14911, от 16.08.2011 N 15314, от 19.08.2011 N 15613 и возникшее в силу поставки обществом "ТД Чишмыхладокомбинат" должнику продуктов питания в период с 15.04.2011 по 19.08.2011, а именно: право требовать от должника надлежащего исполнения денежных обязательств по оплате 99 063 руб. 11 коп. основного долга (п. 1.1, 1.2 договора).
Согласно п. 2.1 договора цессии от 22.11.2013 N 29У при подписании договора цедент передает цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования.
Ссылаясь на неисполнение обществом "ЕСТК" обязательств по оплате товара, поставленного ему обществом "ТД Чишмыхладокомбинат" по товарным накладным в период с 15.04.2011 по 19.08.2011, общество "Иштар-Вектор" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании задолженности, указав на возникновение у него права требования к обществу "ЕСТК" на основании договора цессии от 22.11.2013 N 29У.
Общество "ЕСТК", не оспаривая наличие задолженности, возражало относительно удовлетворения требований общества "Иштар-Вектор", заявило о поставке товара на условиях договора от 05.11.2009 N 265/ш, предусматривающего запрет на передачу прав и обязанностей по договору без письменного согласия другой стороны, и, ссылаясь на отсутствие с его стороны такого письменного согласия, обратилось в арбитражный суд с встречным иском к обществу "Чишминский хладокомбинат" и обществу "Иштар-Вектор" о признании договора цессии от 22.11.2013 N 29У недействительным.
Суд первой инстанции, установив наличие в договоре поставки от 05.11.2009 N 265/ш согласованных сторонами существенных условий, позволяющих определить наименование и количество поставляемой продукции, пришел к выводу о наличии признаков ничтожности названной сделки в связи с отсутствием сведений о согласовании цены товара и квалифицировал правоотношения в качестве поставок по разовым сделкам.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исходя из доказанности факта поставки товара обществом "ТД Чишмыхладокомбинат" обществу "ЕСТК" по товарным накладным, неисполнения последним обязанности по оплате данного товара, доказанности факта передачи права требования такой оплаты обществу "ТД Чишмыхладокомбинат" и впоследствии обществу "Иштар-Вектор" по договорам цессии от 22.05.2012 N 5У и от 22.11.2013 N 29У соответственно, а также факта уведомления общества "ЕСТК" о произведенных уступках, удовлетворил требования общества "Иштар-Вектор" в полном объеме. По результатам оценки договора цессии от 22.11.2013 N 29У суд первой инстанции сделал вывод о его заключенности, действительности, возмездности, в связи с чем не усмотрел признаков его ничтожности, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.
Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждается факт поставки спорного товара на условиях договора поставки от 05.11.2009 N 265/ш, указал, что на спорные правоотношения в полной мере распространяются условия названного договора, в том числе предусмотренный п. 10.4 договора запрет передачи прав и обязанностей по договору без письменного согласия другой стороны.
Учитывая отсутствие доказательств согласия общества "ЕСТК" на передачу прав по договору обществу "Иштар-Вектор", суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил встречные требования общества "ЕСТК" о признании договора цессии от 22.11.2013 N 29У недействительным и обоснованно признал не подлежащими удовлетворению первоначальные требования общества "Иштар-Вектор" о взыскании долга, указав на отсутствие у последнего права требования его уплаты.
Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.
В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Применительно к договору купли-продажи существенными являются условия о количестве и наименовании подлежащего поставке товара (п. 3 ст. 455 названного Кодекса).
Согласно п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 названного Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу п. 2 ст. 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.
На основании п. 1 ст. 388 данного Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Согласно ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе товарные накладные от 15.04.2011 N 7887, от 28.07.2011 N 14286, от 03.08.2011 N 14607, от 09.08.2011 N 14911, от 16.08.2011 N 15314, от 19.08.2011 N 15613 с указанием на поставку товара по договору, договор поставки от 05.11.2009 N 265/ш, платежные поручения, свидетельствующие о частичной оплате товара обществом "ЕСТК" и содержащие ссылку на указанный договор поставки, договоры цессии от 22.05.2012 N 5У и от 05.11.2009 N 265/ш, в которых также прямо указано на передачу права требования по названному договору поставки, направленные в адрес общества "ЕСТК" уведомления от 22.05.2012 N 5/1 и от 22.11.2013 N 29/1 об уступке права требования по договору поставки, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная поставка товара по представленным в материалы дела товарным накладным осуществлялась в рамках договора от 05.11.2009 N 265/ш, следовательно, на спорные правоотношения в полной мере распространяются условия названного договора, в том числе предусмотренный п. 10.4 договора запрет передачи прав и обязанностей по договору без письменного согласия другой стороны.
Ссылки общества "Иштар-Вектор" на незаключенность договора поставки от 05.11.2009 N 265/ш, отсутствие в нем условия о цене товара, несогласованность условий поставки в заказах покупателя в соответствии с п. 2.1 - 2.4 договора ранее рассмотрены и правомерно отклонены судом апелляционной инстанции с учетом следующих обстоятельств. Как правильно указано судом, по смыслу п. 3 ст. 455, п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации условие о цене товара не отнесено к существенным, при несогласовании которых договор купли-продажи может быть признан незаключенным. При этом стороны, заключавшие указанный договор, возражений относительно согласованности его существенных условий не заявляли, доказательств того, что у сторон договора при его исполнении имелись расхождения в понимании условий в части наименования, количества или цены товара, в материалах дела не имеется, как и доказательств расторжения договора, отказа от его исполнения кем-либо из сторон.
Ссылки общества "Иштар-Вектор" на отсутствие у него текста договора поставки и сведений об условиях данного договора также получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены апелляционным судом ввиду того, что в договоре цессии от 22.11.2013 N 29У прямо указано, что уступаемое право требования вытекает из договора поставки от 05.11.2009 N 265/ш, а также предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования (п. 2.1 договора). Общество "Иштар-Вектор", действуя разумно, с достаточной степенью осмотрительности, должно было предпринять меры к получению договора поставки от 05.11.2009 N 265/ш, ознакомлению с его условиями, в том числе с условием об ограничении уступки письменным согласием должника.
Учитывая отсутствие доказательств согласия общества "ЕСТК" на передачу прав по договору поставки от 05.11.2009 N 265/ш обществу "Иштар-Вектор", как того требует п. 10.4 данного договора, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества "ЕСТК" о признании договора цессии от 22.11.2013 N 29У недействительным.
При этом апелляционный суд не усмотрел признаков злоупотребления правом в действия общества "ЕСТК", не заявлявшем возражений относительно состоявшихся уступок до подачи встречного иска, поскольку установил, что уведомления об уступке по договору цессии от 22.05.2012 N 5У, датированные 22.05.2012 и 01.11.2012, направлены обществу "ЕСТК" только 09.04.2014, а уведомление от 22.11.2013 N 58/1 о заключении договора цессии от 22.11.2013 N 29У - всего за месяц до подачи обществом "Иштар-Вектор" иска в суд (29.04.2014).
При таких обстоятельствах, учитывая, что предметом договора цессии от 22.11.2013 N 29У является перемена кредитора в обязательстве, признание его недействительным влечет восстановление обязательств общества "ЕСТК" перед соответствующим кредитором - цедентом по указанному договору. Судом апелляционной инстанции верно указано, что, поскольку о недействительности договора цессии от 22.05.2012 N 5У в рамках рассматриваемого спора не заявлено, а приведенное обществом "ЕСТК" основание недействительности договора уступки относится к оспоримым, на момент рассмотрения спора надлежащим кредитором по спорным поставкам из договора поставки от 05.11.2009 N 265/ш является общество "Чишминский хладокомбинат".
С учетом изложенного судом апелляционной инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований общества "Иштар-Вектор" о взыскании долга за поставленный товар ввиду отсутствия у последнего права требовать оплаты товара.
Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в обжалуемом постановлении, основаны на неверном толковании норм материального права, по существу сводятся к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12. При таких обстоятельствах доводы общества "Иштар-Вектор" подлежат отклонению судом кассационной инстанции, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2015 по делу N А07-10836/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иштар-Вектор" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В.ГРОМОВА
Судьи
Т.Л.ВЕРБЕНКО
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ