Дело N А07-7658/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2015 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Черкасской Г.Н.,
судей Черемных Л.Н., Сидоровой А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Рощинский" (ИНН: 0242001148; ОГРН: 1020201255304; далее - совхоз "Рощинский") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу N А07-7658/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
совхоза "Рощинский" - Головастикова Л.В. (доверенность от 12.01.2015); Брагина Е.О. (доверенность от 12.01.2015); Ибрагимов Р.Р. (доверенность от 12.01.2015 N 1);
общества с ограниченной ответственностью "Стефания" (ИНН: 0274102036; ОГРН: 1050203902253; далее - общество "Стефания") - Савин Ф.Н. (доверенность от 01.10.2014); Галиев А.Ф. (доверенность от 01.10.2014).
Общество "Стефания" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к совхозу "Рощинский" о взыскании 56 872 065 руб. 90 коп., в том числе 18 925 833 руб. 56 коп. долга, 1 892 583 руб. 34 коп. проценты за пользование займом, 36 053 649 руб. неустойки.
Решением суда от 19.11.2014 (судья Аминева А.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 (судьи Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л., Махрова Н.В.) решение суда отменено, принят отказ от иска в части требования задолженности в сумме 7 937 500 руб., процентов за пользование займом в сумме 1 881 595 руб. 50 коп., неустойки в сумме 9 516 833 руб. Исковые требования удовлетворены частично, с совхоза "Рощинский" в пользу общества "Стефания" взыскана задолженность в сумме 8 397 032 руб. 59 коп., неустойка в размере 15 996 347 руб. 08 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В кассационной жалобе совхоз "Рощинский" просит отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015, оставить в силе решение суда от 19.11.2014, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Ссылаясь на п. 9.2 устава совхоза "Рощинский" в редакции, действующей на момент заключения сделки, ч. 2 ст. 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель жалобы указывает, что законодательством на федеральном уровне и уставом ответчика предусмотрен исчерпывающий перечень условий заимствований, осуществляемых унитарным предприятием; унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с Министерством сельского хозяйства Республики Башкортостан и Министерством имущественных отношений Республики Башкортостан. Указанных согласований получено не было, что свидетельствует о недействительности договоров займа. Кроме того, договоры займа подписаны неуполномоченным лицом, в день подписания договора - 18.04.2008 директор ответчика находился в командировке и его полномочия исполнял Лазарев А.В. Выводы эксперта о принадлежности подписи директору совхоза "Рощинский" в договоре N 0257/08 неоднозначны. Договоры займа являются недействительными (ничтожными) сделками, что не позволяет квалифицировать возникшие отношения как заемные. Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения, к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, срок исковой давности по которым пропущен.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Стефания" просит оставить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 без изменения, кассационную жалобу совхоза "Рощинский" - без удовлетворения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по доводам, заявленным в кассационной жалобе.
При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом "Стефания" и совхозом "Рощинский" заключен договор займа от 24.08.2007 N 0362/07 (далее - договор N 0362/07), согласно условиям которого истец передает в собственность ответчика денежную сумму 2 591 300 руб. 97 коп., а ответчик обязуется возвратить истцу сумму займа в порядке, установленном договором (п. 1.1 договора).
За использование заемных средств ответчик уплачивает истцу вознаграждение в размере 0,1% от суммы займа (п. 1.3 договора N 0362/07).
Кроме того, между истцом и ответчиком заключен договор займа от 18.04.2008 N 0257/08 (далее - договор N 0257/08), по условиям которого истец передает в собственность ответчика денежную сумму 16 334 532 руб. 59 коп., а ответчик обязуется возвратить истцу сумму займа в порядке, установленном договором (п. 1.1 договора N 0257/08).
За использование заемных средств ответчик уплачивает истцу вознаграждение в размере 0,1% от суммы займа (п. 1.3 договора N 0257/08).
Во исполнение названных договоров общество "Стефания" в период с июня по октябрь 2008 года перечислило совхозу "Рощинский" денежные средства, которые на основании п. 2.4 договоров подлежат возврату заемщиком в течение пятнадцати дней с момента предъявления заимодавцем требования о возврате займа.
Пунктом 3.2 договоров займа установлена ответственность заемщика за просрочку исполнения обязательства в виде неустойки в размере 0,3% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.
Истцом ответчику 27.07.2012 направлено требование о возврате суммы займа, которое ответчиком оставлено без рассмотрения (вручено согласно почтовому уведомлению 01.08.2012).
Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по возврату суммы займа, общество "Стефания" обратилось в суд с исковым заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что спорные договоры займа являются недействительными (ничтожными), поскольку в договоре займа N 0362/07 подпись директора общества "Стефания" выполнена не самим Абдрафиковым А.Р., а иным лицом, что свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о волеизъявлении ответчика на совершение сделки займа. Кроме того, суд пришел к выводу о ничтожности договоров займа N 0362/07, N 0257/08 ввиду их противоречия ст. 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". Судом к отношениям сторон применены нормы гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующие обязательства вследствие неосновательного обогащения, в связи с чем, сделан вывод о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, о чем заявлено ответчиком.
Суд апелляционной инстанции, изменяя решение и частично удовлетворяя исковые требования, исходил из ничтожности договора займа N 0362/07, а также наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения с момента получения им денежных средств от истца (последняя часть перечислена 01.10.2008). При этом суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности истцом по договору N 0362/07, исходя из того, что последняя часть денежных средств была перечислена ответчику 01.10.2008, а истец обратился в арбитражный суд с иском 07.05.2013.
При этом суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о недействительности договоров займа в силу их противоречия ст. 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", поскольку требование о признании недействительными оспоримых сделок совхозом "Рощинский" или собственником его имущества не заявлялось.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в связи с возвратом ответчиком части денежных средств истцом заявлен отказ от исковых требований по договору N 0257/08 в части долга в сумме 7 937 500 руб., неустойки в сумме 9 516 833 руб., процентов за пользование заемными средствами в сумме 1881 595 руб. 50 коп., который судом апелляционной инстанции принят на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Согласно п. 1, 3 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.
Определениями от 21.11.2013, от 21.03.2014 судом назначалось проведение экспертиз подписи в договорах займа от 24.08.2007 N 0362/07, от 18.04.2008 N 0257/08 с целью определения принадлежности подписи директору совхоза "Рощинский" Абдрафикову А.Р.
По результатам проведения экспертиз в материалы дела представлены заключения от 21.01.2014 N 2245/2-3-1.1, от 11.08.2014 N 165/2-14.
Оценив результаты судебной экспертизы от 21.01.2014 N 2245/2-3-1.1, суды установили, что подпись в договоре от 24.08.2007 N 0362/07 директору совхоза "Рощинский" - Абдрафикову А.Р. не принадлежит, выполнена иным неустановленным лицом, в связи с чем пришли к выводу о ничтожности договора N 0362/07.
В указанной части судебные акты первой и апелляционной инстанции не обжалуются.
На основании оценки заключения эксперта от 11.08.2014 N 165/2014, в соответствии с требованиями ст. 64, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи с другими доказательствами, в частности с учетом исследования платежных поручений N 519, N 548, N 553, N 727, N 730, N 5 с назначением платежа: "по договору процентного займа 0257/08 от 18.04.08 НДС не облагается...", письма Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Башкортостан от 24.02.2015, согласно которому на момент перечисления денежных средств расчетный счет N 40602810926000000005 принадлежал совхозу "Рощинский", а также с учетом частичного возврата сумм займа по платежным поручениям N 519, N 548, N 553, N 727, N 730, N 5, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о реальном, действительном характере договора займа N 0257/08, заключенного сторонами.
Руководствуясь нормами ст. 309, 310, 330, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования о взыскании долга в сумме 8 397 032 руб. 59 коп., неустойки в размере 15 996 347 руб. 08 коп., с учетом корректировки расчета неустойки исходя из суммы неисполненного ответчиком обязательства по возврату займа.
В соответствии со ст. 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.
Довод заявителя о недействительности договора займа, как заключенного в нарушение статьи 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, ввиду того, что такая сделка является оспоримой, доказательств признания ее недействительной в судебном порядке заявителем не представлено, встречных исковых требований о признании ее недействительной не заявлялось.
При этом суд апелляционной инстанции руководствовался разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", согласно которым сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.
Доводы заявителя по существу направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу N А07-7658/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия совхоз "Рощинский" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Г.Н.ЧЕРКАССКАЯ
Судьи
Л.Н.ЧЕРЕМНЫХ
А.В.СИДОРОВА