N А56-24726/03 от 16.01.2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М., при участии от Терзияна П.М. - его представителя Оганджанянца С.И. (дов. от 08.06.2005), от Матвеевой И.Н., Бойцовой О.Е. и Кривоносовой Л.В. - их представителя Маниды Н.Л. (дов. от 20.08.2003 и от 25.08.2003), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу N 9 Косьминой И.А. (дов. от 10.01.2006), от ООО "Аветис" Пашиной С.А. (дов. от 05.09.2005), рассмотрев 16.01.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Терзияна П.М. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2005 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2005 (судьи Марченко Л.Н., Жиляева Е.В., Герасимова М.М.) по делу N А56-24726/03,

УСТАНОВИЛ:

Матвеева Ирина Николаевна, Бойцова Ольга Евгеньевна и Кривоносова Людмила Викторовна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аветис" (далее - Общество) об исключении из состава его участников Терзияна Петроса Мкртичевича, попросив суд установить, что принадлежащая Терзияну П.М. доля в уставном капитале Общества переходит к Обществу, которое выплачивает исключенному участнику действительную стоимость его доли; кроме того, истцы просили суд внести соответствующие изменения в устав Общества.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле были привлечены участники Общества Терзиян П.М. и Межрегиональный общественный фонд социальной защиты сотрудников и ветеранов отдела ФСБ по Северо-Западному региональному управлению Федеральной Пограничной службы России "Балтийский щит" (далее - Фонд).

Решением от 28.01.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.04.2004, иск удовлетворен: суд исключил Терзияна П.М. из числа участников Общества, указав, что доля Терзияна П.М. в уставном капитале Общества переходит к последнему; обязал Общество выплатить Терзияну П.М. действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон); внес в устав и учредительный договор Общества соответствующие изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2004 решение от 28.01.2004 и постановление от 21.04.2004 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Определением от 15.09.2004 Терзиян П.М. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 24.11.2004 принято к производству встречное исковое заявление об исключении Матвеевой И.Н., Бойцовой О.Е. и Кривоносовой Л.В. из числа участников Общества, в качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечена Инспекция Министерства по налогам и сборам Российской Федерации по Санкт-Петербургу N 9 (далее - ИНС N 9).

Определением от 02.03.2005 произведено процессуальное правопреемство: ИНС N 9 заменена Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу N 9 (далее - Инспекция).

Истцы уточнили требования, попросив исключить Терзияна П.М. из числа участников Общества.

Решением от 21.06.2005, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2005, в удовлетворении встречного иска отказано; первоначальный иск удовлетворен: Терзиян П.М. исключен судом из числа участников Общества.

В кассационной жалобе Терзиян П.М. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указано в жалобе, главными обстоятельствами, не исследованными судом, но имеющими значение по делу, являются сделка по отчуждению принадлежащего Обществу объекта недвижимости, совершенная Матвеевой И.Н. 27.06.2001, и факт прекращения прибыльной деятельности Общества.

По мнению подателя жалобы, факты уклонения Терзияна П.М. от участия в общих собраниях участников Общества не имеют значения для данного дела, поскольку, как полагает Терзиян П.М., участники Общества все равно не могут придти к единогласию, а собрания успешно проводились и в отсутствие Терзияна П.М.

В судебном заседании представитель Терзияна П.М. поддержал жалобу, представители Общества, Матвеевой И.Н., Бойцовой О.Е. и Кривоносовой Л.В. возразили против ее удовлетворения. Представитель Инспекции оставил решение вопроса о законности судебных актов на усмотрение суда.

Фонд извещен о времени и месте рассмотрения дела, но представителя не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, Терзияну П.М. принадлежала доля размером 50% уставного капитала Общества; Бойцовой О.Е., Матвеевой И.Н. и Кривоносовой Л.В. принадлежат доли, размер которых в совокупности составляет 50% уставного капитала Общества.

Уставом Общества установлен запрет на отчуждение участником Общества своей доли третьим лицам.

В обоснование требования об исключении Терзияна П.М. из числа участников Общества истцы указали на существенное затруднение Терзияном П.М. деятельности Общества вследствие систематического уклонения без уважительных причин от участия в общих собраниях участников Общества, незаконной уступки Терзияном П.М. части принадлежащей ему доли третьему лицу вопреки требованиям устава Общества и фальсификации Терзияном П.М. документов, исходящих от Общества.

Встречный иск предъявлен Терзияном П.М. на том основании, что Матвеевой И.Н. как директором Общества 27.06.2001 была заключена сделка по отчуждению принадлежащего Обществу объекта недвижимости, одобренная Бойцовой О.Е. и Кривоносовой Л.В., и эта сделка недействительна в связи с последующим признанием решением суда недействительным решения общего собрания участников Общества об избрании Матвеевой И.Н. директором Общества.

В удовлетворении встречного иска отказано обоснованно. Наличие предусмотренных законом оснований для исключения Матвеевой И.Н., Бойцовой О.Е. и Кривоносовой Л.В. из числа участников Общества не доказано Терзияном П.М. и правомерно не было установлено судом первой инстанции. В частности, Терзиян П.М. не доказал, что договор от 27.06.2001, заключенный Матвеевой И.Н. до принятия судом решения о признании недействительным решения собрания об избрании ее директором Общества, повлек существенное затруднение деятельности Общества, сделал эту деятельность невозможной и был заключен в результате грубого нарушения Матвеевой И.Н., Бойцовой О.Е. и Кривоносовой Л.В. возложенных на них законом обязанностей участников Общества.

Факт затруднения какими-либо иными способами этими же лицами нормальной деятельности Общества также не доказан.

Грубое нарушение Терзияном П.М. возложенных на него как на участника Общества предусмотренных законом и уставом Общества обязанностей, совершенное неоднократно, то есть систематически, и существенно затруднившее нормальную деятельность Общества, правильно установлено судом первой инстанции.

Так, материалами дела подтверждено и признано самим Терзияном П.М., что он неоднократно без уважительных причин не принимал участие в общих собраниях участников Общества. Эти действия препятствовали нормальной деятельности Общества, лишенного возможности принимать решения по вопросам хозяйственной деятельности вследствие принадлежности Терзияну П.М. доли в размере 50% уставного капитала Общества.

Повлекшая ущемление прав других участников Общества уступка третьему лицу части принадлежавшей Терзияну П.М. доли произведена с существенным нарушением закона, и эти действия Терзияна П.М. признаны незаконными принятым по другому делу судебным актом, вступившим в силу.

На основании совершенной им ничтожной сделки Терзиян П.М. по сфальсифицированному им протоколу общего собрания участников Общества незаконно внес изменения в учредительные документы Общества, что подтверждено вступившим в силу решением суда, принятым по другому делу.

Копии судебных актов, которыми установлены указанные обстоятельства, были исследованы судом первой инстанции и имеются в данном деле.

С учетом изложенного следует признать правомерным вывод суда первой инстанции о систематическом совершении Терзияном П.М. действий, выразившихся в нарушении положений устава Общества и Закона, повлекших существенное затруднение деятельности Общества, что явилось основанием для исключения Терзияна П.М. из числа участников Общества на основании статьи 10 Закона.

Доводы подателя жалобы о том, что разногласия, имеющиеся между участниками Общества, давали Терзияну П.М. право не принимать участие в общих собраниях участников, противоречат требованиям закона.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2005 по делу N А56-24726/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Терзияна Петроса Мкртичевича - без удовлетворения.

Председательствующий
КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи
СТАРЧЕНКОВА В.В.
ТАРАСЮК И.М.