Резолютивная часть объявлена 31.10.2016.
Полный текст постановления изготовлен 07.11.2016.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.
при участии представителя
от закрытого акционерного общества "Экстра":
Азаровой Т.В. (доверенность от 20.10.2016)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
Тяло Натальи Алексеевны
на решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2016,
принятое судьей Рощиной Е.А., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016,
принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,
по делу N А17-4384/2015
по иску закрытого акционерного общества "Экстра"
(ИНН: 3702550522, ОГРН: 1083702006222)
к Тяло Наталье Алексеевне
о взыскании убытков
и
установил:
закрытое акционерное общество "Экстра" (далее - ЗАО "Экстра", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Тяло Наталье Алексеевне о взыскании 1 364 648 рублей 60 копеек убытков.
Исковое требование основано на статьях 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
Арбитражный суд Ивановской области решением от 22.04.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016, удовлетворил иск. Суд исходил из того, что ответчик, реализуя полномочия директора Общества, действовал недобросовестно и не в интересах Общества.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Тяло Н.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новое решение, в соответствии с которым отказать в удовлетворении иска в полном объеме.
По мнению заявителя, взыскание с него сумм, выплаченных Иванову Д.И., Акулиной К.М. по должностным окладам, и в качестве оплаты Иванову Д.И. и Тяло О.Б. по договорам об оказании услуг, является неправомерным, поскольку он действовал в пределах полномочий и с одобрения единственного акционера ЗАО "Экстра".
Заявитель считает, что суд необоснованно взыскал убытки за заключение договоров с ООО "Лэнд Сервис"; расходы на командировки в Корею и Амстердам; сумму 60 000 рублей, выплаченную Иванову Д.И. по приказу от 28.02.2014 N 25/8, в соответствии с которым на него возложены дополнительные обязанности; признал убытками, причиненными по его вине, административный штраф в сумме 40 000 рублей за совершение административного правонарушения; признал убытками расходы на его поездки в город Санкт-Петербург в период работы в ЗАО "Экстра". Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и попросил оставить решение и постановление без изменения.
Суд округа рассмотрел ходатайство Тяло Н.А. об отложении судебного разбирательства и отклонил его вследствие отсутствия на то правовых оснований.
Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, на основании трудового договора от 15.08.2013 Тяло Н.А. работала в ЗАО "Экстра" в должности генерального директора.
На основании решения единственного акционера ЗАО "Экстра" от 15.08.2013 Тяло Н.А. вступила в должность генерального директора с 15.08.2013.
Трудовой договор между Тяло Н.А. и ЗАО "Экстра" расторгнут 07.07.2014; трудовые отношения Тяло Н.А. прекращены по основаниям пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации, на основании личного заявления ответчика и решения единственного акционера ЗАО "Экстра".
Ответчик необоснованно завышал заработную плату (оклад, премии) лицам, занимавшим должности руководителя департамента информационных технологий и директора по персоналу.
Согласно условиям трудового договора от 07.07.2014 N 252/1, дополнительного соглашения к трудовому договору от 30.12.2013 с 05.11 по 31.12.2013 должностной оклад Иванова Д.И. составлял 138 000 рублей в месяц, с 01.01 по 28.05.2014 - 147 700 рублей.
Иванов Д.И. и Тяло Н.А. состояли в браке.
Сумма убытка с 05.11.2013 по июнь 2014 года составила 603 558 рублей.
Необоснованно завышен оклад Акулиной К.М., исполняющей обязанности директора по персоналу. Акулина К.М. принята с должностным окладом в 100 000 рублей.
На основании приказа директора от 27.09.2013 внесены изменения в штатное расписание Общества, должностной оклад Акулиной К.М. увеличен до 115 000 рублей.
Иванову Д.И. начислена премия в размере 60 000 рублей.
В период осуществления трудовой деятельности в качестве генерального директора ЗАО "Экстра" Тяло Н.А. заключила договоры об оказании услуг: с Ивановым Д.И. договор об оказании консультационных услуг от 06.09.2013 в области ИТ - рисков и информационной безопасности с 06.09 по 09.09.2013.
ЗАО "Экстра" и Тяло Ольга Борисовна (мать ответчицы) заключили договор от 03.02.2014 об оказании консультационных услуг по вопросам охраны труда с 03.02 по 28.02.2014.
В материалы дела истец представил проездные документы, согласно которым ответчик осуществлял поездки в город Санкт-Петербург (адрес регистрации по месту жительства). Поездки не носили делового характера, осуществлялись в соответствии с личными целями.
В 2010 - 2013 годах ЗАО "Экстра" организовало плановые командировки сотрудников один раз в полугодие в Китай (город Иу): 07.04.2012 - 21.04.2012, 28.10.2012 - 07.11.2012, 11.04.2013 - 23.04.2013, 25.10.2013 - 01.11.2013, 26.03.2014 - 03.04.2014.
В командировки всегда направлялись сотрудники коммерческого департамента, а именно менеджеры.
Личное участие в командировках в Китай директора Общества является личной инициативой ответчика. Данные обстоятельства подтвердила в ходе рассмотрения дела Тяло Н.А.
Кроме того, в указанные в командировки направлялся Иванов Д.И.
Тяло Н.А. и Иванов Д.И. ездили в командировки в город Амстердам, в Корею.
Поездка в Корею осуществлена Тяло Н.А. и Ивановым Д.И.
Расходы подтверждаются авансовыми отчетами от 25.11.2013.
В период нахождения в должности директора ответчик ненадлежащим образом исполнял свои обязанности по обеспечению соблюдения требований законодательства Российской Федерации при осуществлении деятельности работодателя (пункт 2.11 трудового договора), что повлекло привлечение Общества к ответственности за совершение административного правонарушения в виде наложения административного штрафа по постановлению от 17.06.2014 N 7-657-14-ОБ/162/23/6 в сумме 40 000 рублей.
Административный штраф уплачен ЗАО "Экстра", что подтверждается платежным поручением.
Директор Тяло Н.А. заключила договор с ООО "ЛЭНД-Сервис" (фирмой из города Санкт-Петербурга). Стоимость услуг по обслуживанию холодильного оборудования значительно выше стоимости аналогичных услуг, оказываемых ивановскими компаниями, с которыми у ЗАО "Экстра" заключены договоры.
Сумма убытков по расчету истца составила 1 364 648 рублей 60 копеек.
Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО "Экстра" в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета), общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи (пункт 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах).
В пункте 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о недобросовестности и неразумности действий исполнительного директора Тяло Н.А. (по установлению завышенных размеров должностных окладов Иванову Д.И. и Акулиной К.М., по выплате премии Иванову Д.И., по заключению договоров с Ивановым Д.И., Тяло О.Б., ООО "Лэнд Сервис", по направлению себя и Иванова Д.И. в командировку в город Амстердам, Корею, поездок в город Санкт-Петербург, по привлечению Общества к административной ответственности), в результате действий которого ЗАО "Экстра" причинены убытки в заявленном размере.
При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.
Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.
Определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.09.2016 N 000 005 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по настоящему делу следует считать утратившим силу.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на заявителя.
Рассмотрев в соответствии с пунктом 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации ходатайство заявителя об уменьшении размера государственной пошлины, Арбитражный суд Волго-Вятского округа счел возможным снизить размер государственной пошлины до 1000 рублей.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу N А17-4384/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу Тяло Натальи Алексеевны - без удовлетворения.
Возобновить исполнение решения Арбитражного суда Ивановской области от 22.04.2016 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по настоящему делу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
С.В.БАБАЕВ
М.Н.КАМАНОВА