N А56-52348/2005 от 28.04.2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М., рассмотрев 26.04.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2005 по делу N А56-52348/2005 (судья Муха Т.М.),

УСТАНОВИЛ:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Василеостровскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Гудвин" (далее - Общество) в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, выразившимися в сообщении регистрирующему органу недостоверных сведений об учредителе.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Маркина Лариса Тевелевна.

Решением от 28.12.2005 в иске отказано.

В апелляционной инстанции решение суда не пересматривалось.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу, представив свидетельство от 07.02.2006 серии 78 N 005798212 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и приказ от 07.11.2005 N САЭ-3-15/566@ Федеральной налоговой службы, просит произвести процессуальное правопреемство Инспекции путем замены на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу (далее - ИФНС). Рассмотрев указанное ходатайство, суд кассационной инстанции находит его подлежащим удовлетворению.

В кассационной жалобе ИФНС просит отменить принятое по делу решение, указывая на нарушение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По утверждению подателя жалобы, Обществом были допущены грубые нарушения законодательства о государственной регистрации юридических лиц, выразившиеся в предоставлении Инспекции недостоверных сведений об учредителе - единственном участнике юридического лица. В результате данных действий Общества в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены неверные сведения о юридическом лице, чем нарушаются права неограниченного круга лиц. Инспекция полагает, что вышеперечисленные нарушения носят неустранимый характер. По мнению подателя жалобы, судом при вынесении обжалуемого решения не учтено заявление учредителя и единственного участника Общества Маркиной Л.Т. о том, что она не является генеральным директором Общества, при регистрации которого она выступала за денежное вознаграждение как подставное лицо.

Участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании решения Инспекции от 15.08.2003 N 15-3807/43 Общество зарегистрировано под основным государственным регистрационным номером 1037800101030.

В установленном законом порядке названное решение Инспекции не оспаривалось и не было признано недействительным.

Согласно уставу Общества его единственным участником и учредителем является Маркина Л.Т.

Инспекция, ссылаясь на то, что при подаче документов для регистрации Общества в регистрирующий орган были представлены недостоверные сведения об учредителе данного юридического лица, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

В подтверждение своего требования Инспекция ссылается на заявление Маркиной Л.Т. (лист дела 13), из которого следует, что последняя фактически не является учредителем и директором Общества, а документы, необходимые для регистрации Общества, подписала за денежное вознаграждение, полученное от третьих лиц.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью второй статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В материалах дела имеются надлежащим образом заверенные копии решения Маркиной Л.Т. от 08.08.2003 N 1 о создании Общества, об оплате в полном объеме уставного капитала Общества и о назначении Маркиной Л.Т. на должность генерального директора Общества; нотариально удостоверенной доверенности от 08.08.2003, в которой перечислены действия, которые Маркина Л.Т. доверила совершить своему представителю Гончаровой А.Е. для осуществления государственной регистрации Общества; заявления формы Р11001 о государственной регистрации Общества, подписанного Гончаровой А.Е., подпись которой заверена нотариусом.

Таким образом, Обществом в Инспекцию не были сообщены недостоверные сведения об учредителе юридического лица.

Тот факт, что согласно заявлению Маркиной Л.Т. она за денежное вознаграждение со стороны фирмы, занимающейся регистрацией юридических лиц для последующей их перепродажи, выступила учредителем Общества без намерения осуществлять полномочия его участника и генерального директора, не может служить основанием для ликвидации Общества.

Иные доказательства наличия грубых нарушений закона при создании Общества в материалах дела отсутствуют и суду кассационной инстанции не представлены.

При таких обстоятельствах суд, оценив собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно отклонил исковые требования Инспекции.

Обстоятельства, установленные судом первой инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм материального либо процессуального права, которые привели к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменив Инспекцию Федеральной налоговой службы по Василеостровскому району Санкт-Петербурга на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2005 по делу N А56-52348/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий
СОСНИНА О.Г.

Судьи
КУСТОВ А.А.
ТАРАСЮК И.М.