Банк России рассмотрел обращение Ассоциации российских банков от 22.04.2022 № А-02/5-178 по вопросу о необходимости контролирования банком исполнения должником, на которого распространяется действие моратория на возбуждение дел о банкротстве, запрета на выплату дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника (далее — запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли) и сообщает следующее.
Функции по выработке государственной политики и нормативноправовому регулированию в сфере несостоятельности (банкротства) и финансового оздоровления отнесены к компетенции Минэкономразвития России (пункт 1 Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 437).
Вместе с тем полагаем возможным высказать следующее мнение.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 441, предусмотренные мораторием мероприятия предоставляют лицам, на которых он распространяется, преимущества (в частности, освобождение от уплаты неустойки и иных финансовых санкций) и одновременно накладывают на них дополнительные ограничения (например, запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли).
Как представляется, установленный в соответствии со статьей 9 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли установлен в отношении должника как прямое последствие введения моратория.
Учитывая, в том числе нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», представляется, что запрет на выплату дивидендов, распределение прибыли следует рассматривать в качестве запрета обществу совершать определенные корпоративные действия.
При этом, на наш взгляд, положения статей 9 1 и 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» не устанавливают непосредственно обязанности банка контролировать исполнение должником, на которого распространяется действие моратория на возбуждение дел о банкротстве, запрета на выплату дивидендов, распределение прибыли.
Вместе с тем, полагаем, что банки вправе устанавливать, в том числе во внутренних документах, договорах с клиентами, дополнительные процедуры приема к исполнению распоряжений о переводе денежных средств.
Статс-секретарь — заместитель Председателя Банка России А.Г. Гузнов