Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2020
Постановление в полном объеме изготовлено 08.06.2020
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Солодовой Л.В.
судей Циплякова В.В.
Шульгиной А.Н.
при участии в заседании:
от истца:
Романов Владимир Александрович
Романова В.А. - паспорт;
Савенкова Р.Н. - представитель (дов. 40 АВ 0739421 от 03.12.2019);
от ответчика:
ООО "Комстройинвест"
не явился, извещен надлежаще;
от третьих лиц:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги
не явился, извещен надлежаще;
Романов Андрей Владимирович
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А23-7975/2018,
установил:
Романов Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комстройинвест" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу города Калуги и Романов Андрей Владимирович.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с выводами судов обеих инстанций, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Романов В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Романов В.А. являлся участником ООО "Комстройинвест" с долей в уставном капитале общества в размере 50%.
На основании заявления от 16.11.2015 Романов В.А. вышел из состава участников общества. При этом в рамках рассмотрения дела истец не оспаривал сам факт выхода из общества.
Порядок и срок выплаты действительной стоимости доли определен в статье 8 Устава ООО "Комстройинвест".
В соответствии с решением единственного участника общества от 16.11.2015 ООО "Комстройинвест" обязалось выплатить Романову В.А. действительную стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
Ссылаясь на то, что обязательства по выплате действительной стоимости доли исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что дав оценку всем обстоятельствам дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участников ООО "Комстройинвест" на выход из общества предусмотрено п. 8.1 Устава.
При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона).
Как следует из п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.
При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости не предусмотрен уставом общества.
В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Как следует из п. 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств, учтенных на балансе общества.
Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.
На основании проведенной судебной экспертизы судами обеих инстанций установлено, что размер действительной стоимости доли Романова В.А. в уставном капитале ООО "Комстройинвест" на 31 декабря 2014 года составляет минус один миллион триста восемьдесят четыре тысячи пятьсот рублей, поскольку чистые активы общества составляют отрицательную величину.
Исходя из вышеуказанных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что, в данном случае отсутствует разница, за счет которой могла бы быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества, в связи с чем действительная стоимость доли не может быть выплачена.
Кроме того, как верно установлено судами обеих инстанций, расчет действительной стоимости доли истца уставном капитале ответчика произведен на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.
Ссылаясь на нормы ч. 2 ст. 268 и ст. 67 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции", судом апелляционной инстанции не были приняты представленные Романовым В.А. дополнительные доказательства, а именно копии договора от 01.10.2018 N 01/10/2018, уведомления о его расторжении от 22.08.2019, оригиналы счетов и экспертное заключение N 21/10/2019, поскольку истец не обосновал не возможность их представления в суд первой инстанции.
Довод истца о том, что он расторг договор со своим представителем и поэтому не знал дату судебного заседания, суд апелляционной инстанции признан несостоятельным, в силу ч. 4 ст. 123 АПК РФ.
Утверждая, что у общества имелось имущество, истец не доказал, что имущество находилось на балансе ООО "Комстройинвест" по состоянию на отчетный период, который входит в расчет при определении стоимости действительной доли, при выходе из общества.
При этом сделки про отчуждению имущества истцом не оспаривались.
Кассационная коллегия считает, что дав оценку всем обстоятельствам дела, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст. 286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 24.09.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу N А23-7975/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Л.В.СОЛОДОВА
Судьи
В.В.ЦИПЛЯКОВ
А.Н.ШУЛЬГИНА