Дело N А60-35595/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 февраля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Богдановой Р.А.,
судей Кощеевой М.Н., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,
при участии:
от истца, ООО "Универсам N 5", Боровиков С.В., ликвидатор, протокол N 5 от 12.09.2012,
от ответчика, Петровой Натальи Анатольевны, не явились,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, ООО "Универсам N 5",
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2012 года
принятое судьей Воротилкиным А.С.,
по делу N А60-35595/2012
по иску ООО "Универсам N 5" (ОГРН 1026602969030, ИНН 6659000420)
к Петровой Наталье Анатольевне
о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Универсам N 5" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Петровой Наталье Анатольевне о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 250 000 руб. в связи с необоснованной выплатой ответчику действительной стоимости его доли при выходе из общества.
Решением суда от 24.10.2012 в удовлетворении иска отказано.
Общество с решением не согласилось и обратилось с жалобой и дополнениями к ней, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование своих доводов указывает, что выплата Петровой Н.А. денежных средств в размере 1 250 000 руб. произведена до ее обращения с заявлением о выходе из состава участников общества, что свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения на стороне Петровой Н.А. Полагает, что судом сделаны неверные выводы по обстоятельствам дела и неверно применены нормы материального права.
В суде апелляционной инстанции представитель общества поддержал доводы жалобы и дополнений к ней. Кроме того, указал, что в отношении иного участника общества, Сивковой Т.В., при аналогичных обстоятельствах судом по делу N А60-19964/2012 принято иное решение, просит приобщить к материалам дела копию постановления ФАС Уральского округа от 24.01.2013 по названному делу.
Представитель ответчика, Суевалова Н.С., в судебное заседание в качестве представителя не допущена, поскольку в нарушение ст. 62 АПК РФ не представила доказательств в подтверждение своих полномочий (полномочия по доверенности от 11.01.2012 истекли, иных доверенностей не представлено).
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что решение подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению, в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела, Петрова Наталья Анатольевна являлась участником общества "Универсам N 5" с номинальной стоимостью доли 2 721 руб. 90 коп.
28.09.2010 Петровой Н.А. подано заявление о выходе из общества "Универсам N 5" и о выплате действительной стоимости доли, полученное обществом также 28.09.2010.
Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.
Таким образом, доля Петровой Н.А. перешла к обществу с 28.09.2010.
Общество выплатило действительную стоимость доли Петровой Н.А. в размере 1 250 000 руб. платежными поручениями N 102 от 08.09.2010 и N 92 от 24.09.201.
Ссылаясь на незаконность выплаты Петровой Н.А. действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 1 250 000 руб., общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2011 по делу N А60-24309/2011 в сентябре 2010 года из состава учредителей общества "Универсам N 5" вышли Черемхин Д.И., Сивкова Т.В. и Петрова Н.А., при этом каждый при выходе получил действительную стоимость доли участника.
В рамках названного дела было установлено, что согласно бухгалтерской отчетности общества "Универсам N 5" за 6 месяцев 2010 года размер чистых активов имеет отрицательную величину и составляет минус 13 124 000 руб.
Доказательств, подтверждающих положительную величину чистых активов общества "Универсам N 5" по состоянию на 31.08.2010, суду не представлено.
Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Поскольку вышеназванные обстоятельства, касающиеся величины чистых активов общества на дату обращения с заявлением о выходе из состава участников общества, установлены решением, вступившим в законную силу, поэтому они не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела для лиц, участвующих в деле N А60-24309/2011, и участвующих в данном деле.
В силу п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.
В соответствии с п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.
Таким образом, наличие отрицательной величины чистых активов общества исключает выплату действительной стоимости доли участнику общества при его выходе из состава общества.
Следовательно, поскольку по состоянию на 31.08.2010 чистые активы общества "Универсам N 5" имели отрицательную величину, последнее не вправе было выплачивать действительную стоимость доли вышедшим из состава общества участникам (Постановление Президиума ВАС РФ от 14.11.2006 N 10022/06).
Изложенное свидетельствует о том, что с учетом конкретных обстоятельств дела направление Петровой Н.А. заявления о выходе из состава участников общества не влечет за собой обязанность общества по выплате действительной стоимости доли.
Фактически ответчику при отсутствии правовых оснований в счет действительной стоимости доли выплачено 1 250 000 руб. Добровольность такой выплаты сама по себе не свидетельствует об ее обоснованности и законности.
При таких обстоятельствах подлежат применению положения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Данное правило применяется и к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обстоятельством (п. 3 ст. 1103 ГК РФ).
Кроме того, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2012 по делу N А60-19964/2012, оставленным без изменения апелляционной и кассационной инстанциями, были удовлетворены исковые требования ООО "Универсам N 5" о взыскании с Сивковой Т.В. неосновательного обогащения в размере 1 500 000 руб., выплаченного в виде действительной стоимости доли при аналогичных обстоятельствах. Судом апелляционной инстанции указанные судебные акты приняты во внимание, при этом судом учтена необходимость принятия единообразных решений по аналогичным спорам в отношении всех участников общества.
Вывод суда первой инстанции о том, что с учетом решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.07.2012 по делу N А60-19965/2012 отсутствуют основания для взыскания неосновательного обогащения со ссылкой на ст. 69 АПК РФ, ошибочен.
Названным решением обществу "Универсам N 5" отказано в признании недействительной сделки по выплате Петровой Н.А. действительной стоимости доли в размере 1 250 000 руб. и применении последствий ее недействительности в связи с тем, что суд не усмотрел оснований для применения положений абз. 4 п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (наличие у общества признаков банкротства или угроза их появления). Каких-либо обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, и отличных от установленных в рамках дела N А60-24309/2011 (отрицательная величина чистых активов общества), судом по делу N А60-19965/2012 установлено не было.
В связи с изложенным решение подлежит отмене, а жалоба - удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат взысканию с ответчика.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, п. 1, 2 ст. 270, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 октября 2012 года по делу N А60-35595/2012 отменить.
Исковые требования удовлетворить в полном объеме.
Взыскать с Петровой Натальи Анатольевны в пользу ООО "Универсам N 5" (ОГРН 1026602969030, ИНН 6659000420) 1 250 000 (Один миллион двести пятьдесят тысяч) руб. неосновательного обогащения.
Взыскать с Петровой Натальи Анатольевны в доход федерального бюджета 25 500 (Двадцать пять тысяч пятьсот) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.
Взыскать с Петровой Натальи Анатольевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 (Двух тысяч) руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БОГДАНОВА
Судьи
М.Н.КОЩЕЕВА
О.В.СУСЛОВА