Дело N А47-12908/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2019 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Токмаковой А.Н.,
судей Кравцовой Е.А., Черкезова Е.О.
при ведении протокола помощником судьи Фоминой К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орский мясокомбинат" (далее - общество "Орский мясокомбинат", истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2019 по делу N А47-12908/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем направления в их адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании Арбитражного суда Новосибирской области принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (далее - общество "НСК Холди", ответчик 2) - Трич А.В. (доверенность от 01.02.2019 N НХ-663).
Полномочия представителя проверены Арбитражным судом Новосибирской области.
В судебном заседании Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества "Орский мясокомбинат" - Пасечник И.В. (доверенность от 24.10.2018 N 33)
Полномочия представителя проверены Арбитражным судом Уральского округа.
Общество "Орский мясокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - общество "Компания Холидей", ответчик 1), обществу "НСК Холди" о взыскании задолженности по договору поставки от 22.10.2015 N 677/49154 (далее - договор поставки, договор) в размере 2 461 201 руб. 60 коп.
Решением суда от 17.04.2019 (судья Третьяков Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 (судьи Соколова И.Ю., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Орский мясокомбинат" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Общество "Орский мясокомбинат" полагает, что суды первой и апелляционной инстанций применили, не подлежащий применению пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применили, подлежащий применению пункт 4 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации при постановке вывода о заключенности договора от 20.07.2018 об уступке прав (требований).
В отзыве на кассационную жалобу ответчик 2 просит оставить кассационную жалобу общества "Орский мясокомбинат" без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не нашел.
Как установлено судами, во исполнение договора поставки истцом в адрес общества "Компания Холидей" произведена поставка консервов мясных на общую сумму 21 397 131 руб. 60 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами от 12.02.2018 N 80, от 24.05.2018 494, от 18.06.2018 N 594.
Основанием для обращения с рассматриваемым исковым заявлением послужило неисполнение обществом "Компания Холидей" обязательств по договору в части оплаты за поставку товара в сумме 5 461 201 руб. 60 коп.
Обосновывая свои исковые требования, предъявленные к двум ответчикам, истец ссылался на ненадлежащее исполнение ответчиком 1 принятых обязательств по оплате поставленного истцом по договору товара, а также возникших на основании договора поручительства от 10.05.2018 N 456 у ответчика 2 обязательств перед истцом по оплате имеющейся задолженности ответчика 1.
Возражая против удовлетворения исковых требований, общество "НСК Холди" представило копию соглашения об уступке прав (требований) по договору поставки от 20.07.2018 и приложения N 2 к соглашению об уступке прав от 20.07.2018.
Руководствуясь пунктом 3 статьи 154, статьями 309, 310, 382, пунктом 2 статьи 434, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", принимая во внимание достигнутое в порядке части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соглашение от 10.04.2018 о фактических обстоятельствах дела, исследовав представленные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о предъявлении иска ненадлежащим истцом, поскольку права требования задолженности, связанной с договором поставки, перешли к обществу "НСК Холди".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из заключенного между обществом "Орский мясокомбинат" (цедент) и обществом "НСК Холди" (цессионарий) соглашения об уступке прав (требований) по договору поставки от 20.07.2018.
С учетом соглашения сторон о фактических обстоятельствах дела, суды первой и апелляционной инстанций признали, что направленная обществом "НСК Холди" оферта в виде соглашения об уступке прав от 20.07.2018 акцептована истцом в момент подписания данного соглашения без разногласий в сентябре 2018 года. Соответственно, с указанного момента новым кредитором по обязательствам общества "Компания Холидей", возникшим по договору поставки перед обществом "Орский мясокомбинат" стало общество "НСК Холди". Обращение с рассматриваемым иском в арбитражный суд произведено обществом "Орский мясокомбинат" после того, как состоялась уступка прав (требований), что исключает наличие прав подлежащим судебной защите.
Согласно подписанному между обществом "Орский мясокомбинат" (цедент) и обществом "НСК Холди" (цессионарий) соглашению от 20.07.2018 об уступке права (требований) по договору поставки цедент передает (уступает) цессионарию все свои требования к должнику (ООО "Компания Холидей"), возникшие на основании договора поставки, в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения соглашения и включают в себя, в том числе:
1) право требования суммы основного долга (в части задолженности по оплате стоимости товаров (работ/услуг), принятых и неоплаченных должником на момент уступки);
2) права требования неустоек, начисляемых на сумму основного долга в случае просрочки его уплаты, и прочие права, обеспечивающие погашение основного долга, а также иные связанные с этим требованием права (на проценты за пользование чужими денежными средствами);
3) право на возмещение убытков, причиненных неисполнением обязательств по уплате суммы основного долга и штрафных санкций, включая расходы на принудительное взыскание.
С момента вступления в силу соглашения, право на получение любого исполнения от должника по договору переходит к цессионарию. Цедент подтверждает, что кроме требований, уступаемых цессионарию по настоящему соглашению, все иные обязательства должника перед цедентом из договора исполнены должником в полном объеме и надлежащим образом (либо имевшиеся претензии урегулированы сторонами).
Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента заключения настоящего соглашения.
Согласно п. 5 соглашения цена уступаемых прав (требований) определена цедентом и цессионарием с учетом всех обстоятельств, указанных в настоящем соглашении (суммы основного долга, просрочки ее оплаты, существования возможных встречных требований/возражений должника, оценки сторонами их обоснованности и пр.) и составляет 5 461 201 руб. 60 коп.
В соответствии с приложением N 2 к соглашению об уступке прав от 20.07.2018 цедент передал, а цессионарий принял накладную от 18.06.2018 N 594 на сумму 8 817 840 руб. в подтверждение требования к должнику (в части основного долга).
В материалах дела имеется копия подписанного обществом "Орский мясокомбинат" и обществом "НСК Холди" соглашение от 20.07.2018 об уступке прав (требований) по договору поставки, оригинал которого обозревался, в том числе представителем истца в судебном заседании суда первой инстанции. При этом представитель истца подтвердил принадлежность на соглашении подписи и печати истцу.
Анализ условий соглашения от 20.07.2018 об уступке прав (требований), которым обществом "Орский мясокомбинат" обществу "НСК Холди" передано право требования по договору поставки от 22.10.2015 N 677/49154 к обществу "Компания Холидей", свидетельствует о соответствии соглашения требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. О наличии самостоятельных оснований недействительности указанного соглашения, не связанных с уступкой несуществующего права требования, в рамках настоящего дела не заявлено.
Соглашение об уступке прав от 20.07.2018 содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договора, в том числе указание на правоотношение, из которого возникло уступаемое право требования, наименование должника, обязанного уплатить уступленную задолженность и ее размер.
Отклоняя указания истца относительно отсутствия факта заключения договора уступки права требования по договору поставки, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 154, пунктом 1 статьи 432, пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", указал на получение текста соглашения об уступке со страницы электронной почты общества "НСК Холди".
В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает возможность заключения договора в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.
В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2013 N 18002/12).
Судом апелляционной инстанции отмечено, что материалами дела подтверждено получение текста соглашения об уступке со страницы электронной почты общества "НСК Холди", что исключает обоснованность заявленных доводов об отсутствии в материалах дела доказательств наличия полномочий совершения действий от имени юридического лица у исполнителя, направившего проект договора цессии обществу "Орский мясокомбинат".
Факт заключения договора цессии с момента его подписания обществом "Орский мясокомбинат" в сентябре 2018 года (акцепта полученной оферты) подтверждается подписанным в порядке ч. 2 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соглашением от 10.04.2018 о признании обстоятельств, принимаемых арбитражным судом в качестве фактов, не требующих доказывания, согласно которого проект договора цессии в формате текстового редактора без подписи и печати был направлен от общества "НСК Холди" в адрес общества "Орский мясокомбинат" по электронной почте в сентябре 2018 года, после подписания истцом договора цессии и извещения должника указанный в п. 1 проект направлен обществом "Орский мясокомбинат" курьером в адрес общества "НСК Холди" в сентябре 2018 года.
В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные обстоятельства не требуют дальнейшего доказывания.
Судом апелляционной инстанции отмечено, что оснований для признания офертой действий общества "Орский мясокомбинат" по направлению обществу "НСК Холди" подписанного проекта договора не имеется, исходя из установленного факта получения проекта договора от общества "НСК Холди". Доказательств, свидетельствующих об изменении условий полученного проекта (ответа на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено и считается новой офертой) суду не представлено. Условий о сроке акцепта сторонами также не согласовано.
На основании пункта 1 статьи 441 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.
Поскольку в силу приведенного обоснования лицом, акцептовавшим оферту общества "НСК Холди" является истец, ссылка общества "Орский мясокомбинат" на подписание договора обществом "НСК Холди" с опозданием, не является обоснованной.
Приведенные обществом "Орский мясокомбинат" доводы об отказе общества "НСК Холди" от заключения договора в связи с банкротством поставщика, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, с указанием на ссылку, выраженную в электронном сообщении специалиста по претензионной работе общества "НСК Холди" 24.09.2018.
Судами первой и апелляционной инстанцией также учтено наличие в материалах дела акта о передаче документов удостоверяющих право требования (накладной от 18.06.2018 N 594) и трехстороннего уведомления об уступке прав (требований), которым общество "Компания Холидей" было уведомлено о состоявшейся уступке.
Подписание акта о передаче документов и уведомления подлежит оценке в качестве действий общества "Орский мясокомбинат" по исполнению заключенного договора уступки права (требования). Тогда как, исходя из разъяснений приведенных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.
С учетом изложенного, вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии между обществами "Орский мясокомбинат" и "НСК Холди" заключенного соглашения от 20.07.2018 об уступке прав (требований) по договору поставки, является верным.
Также судом апелляционной инстанции отмечено, что фактическое заключение названного договора в сентябре 2018 года, с учетом даты обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (15.10.2018) исключает основания для признания действий ответчика недобросовестным.
Установив, что права требования задолженности, связанной с договором поставки, перешли к обществу "НСК Холди", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требования общества "Орский мясокомбинат".
Довод заявителя жалобы о неправильном применении нормы материального права судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку противоречит установленным судами фактическим обстоятельствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.04.2019 по делу N А47-12908/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орский мясокомбинат" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Н.ТОКМАКОВА
Судьи
Е.А.КРАВЦОВА
Е.О.ЧЕРКЕЗОВ