Вопрос: О расчете 365-дневного периода владения акциями в целях налогообложения дивидендов, выплачиваемых российской организацией японской организации, образованной при реорганизации в форме разделения.
Ответ: Департамент налоговой политики рассмотрел обращение от 02.12.2022 по вопросу применения подпункта (a) пункта 2 статьи 10 Конвенции между Правительством Российской Федерации и Правительством Японии об устранении двойного налогообложения в отношении налогов на доходы и о предотвращении избежания и уклонения от уплаты налогов от 07.09.2017 (далее - Конвенция) в части расчета 365-дневного периода владения акциями (долями) для целей применения пониженной ставки налога на дивиденды, выплачиваемые российской организацией иностранной компании - налоговому резиденту Японии, образованной в результате реорганизации в форме разделения другой японской компании, и сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Конвенции дивиденды, выплачиваемые компанией, которая является резидентом одного Договаривающегося Государства, могут также облагаться налогом в этом Договаривающемся Государстве в соответствии с законодательством этого Договаривающегося Государства, но если лицом, имеющим фактическое право на дивиденды, является резидент другого Договаривающегося Государства, то взимаемый таким образом налог не должен превышать:
(a) 5 процентов общей суммы дивидендов, если лицом, имеющим фактическое право на них, является компания, которая прямо владеет не менее чем 15 процентами акций, дающих право голоса в компании, выплачивающей дивиденды, в течение периода 365 дней, заканчивающегося на дату, на которую определено право на получение дивидендов;
(b) 10 процентов общей суммы дивидендов во всех остальных случаях.
Департамент не уполномочен комментировать законодательство Иностранного государства, в частности, касательно расчета срока владения соответствующими акциями иностранной организацией - налоговым резидентом Японии, образованной вследствие реорганизации в форме разделения.
Исходя из вышеизложенного указанный в обращении вопрос требует проведения консультаций с компетентным органом Японии для выработки единообразного подхода к толкованию положений подпункта (a) пункта 2 статьи 10 Конвенции в части расчета 365-дневного периода владения акциями в случае наличия изменений в собственности (владении) вследствие корпоративной реорганизации.
Настоящее письмо Департамента не содержит правовых норм, не конкретизирует нормативные предписания и не является нормативным правовым актом. Письменные разъяснения Минфина России по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах имеют информационно-разъяснительный характер и не препятствуют налогоплательщикам руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.
Заместитель директора Департамента
А.А.СМИРНОВ
31.01.2023