Вопрос: Об осуществлении (исполнении) сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО и иных прав с участием лиц из недружественных стран.
Ответ: Департамент финансовой политики в пределах установленной компетенции рассмотрел обращение, поступившее на официальный сайт Министерства финансов Российской Федерации письмом от 15 января 2024 г., и сообщает следующее.
В соответствии с Регламентом Министерства финансов Российской Федерации, утвержденным приказом Минфина России от 14.09.2018 N 194н, Минфином России, если законодательством не установлено иное, не осуществляются разъяснение законодательства Российской Федерации, практики его применения, практики применения нормативных правовых актов Минфина России, толкование норм, терминов и понятий, не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров, учредительных и иных документов организаций, а также по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
В соответствии с пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами" (далее - Указ N 618) Минфину России предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа N 618, имеющего обязательную силу на всей территории Российской Федерации.
Одновременно обращаем внимание, что наделение Минфина России полномочиями по разъяснению Указа N 618 преследовало целью доведение Минфином России до федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, всех юридических и физических лиц позиции Минфина России по применению отдельных норм Указа N 618 в части вопросов, носящих системный (массовый) характер и нуждающихся в дополнительном разъяснении со стороны Минфина России.
Вместе с тем отмечаем, что пунктом 1 Указа N 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
При этом в соответствии с пунктом 2 Указа N 618 сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 Указа N 618, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).
Дополнительно сообщаем, что Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) создана во исполнение Указов <1> Президента Российской Федерации и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами <2>, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295 (далее - Правила).
--------------------------------
<1> Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", от 18 марта 2022 г. N 126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования", от 1 апреля 2022 г. N 179 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере транспорта перед некоторыми иностранными кредиторами", от 4 мая 2022 г. N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами", от 27 мая 2022 г. N 322 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями", от 5 июля 2022 г. N 430 "О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации", от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами".
<2> Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесении изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.
Подробная информация о деятельности Подкомиссии, а также выписки по отдельным решениям размещены на официальном сайте Минфина России в информационно-коммуникационной сети Интернет по адресу https://minfin.gov.ru/ru/permission/.
Одновременно информируем, что 14 октября 2022 г. опубликованы Официальные разъяснения Министерства финансов Российской Федерации N 1 по вопросам применения Указа N 618, ознакомиться с которыми можно на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/ в разделе "Деятельность Минфина России по выдаче разрешений (Указ N 618)". Дополнительно сообщаем, что последующие официальные разъяснения будут также публиковаться по указанному адресу.
Настоящее письмо не является официальным разъяснением, предусмотренным пунктом 7 Указа N 618.
И.о. директора Департамента
финансовой политики
А.В.ЯКОВЛЕВ
14.02.2024