№ 290-ФЗ от 03.08.2018 О международных компаниях и международных фондах

Ищете ответы в нормативных документах? Эксперты-практики Клерк.Консультаций оперативно ответят на ваши вопросы: помогут разобраться в нормативке, налогах, учете, заполнить отчет и многое другое.

Принят

Государственной Думой

26 июля 2018 года

Одобрен

Советом Федерации

28 июля 2018 года

Список изменяющих документов

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ,

от 27.12.2018 N 514-ФЗ, от 26.11.2019 N 378-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ,

от 02.07.2021 N 359-ФЗ, от 26.03.2022 N 72-ФЗ, от 14.07.2022 N 332-ФЗ,

от 19.12.2022 N 519-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ, от 25.12.2023 N 636-ФЗ)

Глава 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

(введено Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

(в ред. Федерального закона от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

1. Настоящий Федеральный закон определяет правовое положение хозяйственного общества со статусом международной компании, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его участников, особенности его деятельности (в том числе особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, осуществления их полномочий и принятия ими решений, особенности определения объема прав, предоставляемых акционерам международной компании - владельцам акций разных категорий (типов), особенности регистрации выпуска акций международной компании и размещения таких акций), реорганизации и ликвидации, а также правовое положение общественно полезного фонда или личного фонда, имеющих статус международного фонда, зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц в порядке инкорпорации или в связи с изменением иностранным юридическим лицом личного закона в порядке редомициляции, права и обязанности его учредителей, особенности его деятельности и ликвидации.

(часть 1 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2. Статус международной компании может предоставляться иностранному юридическому лицу, являющемуся коммерческой корпоративной организацией и принявшему решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное юридическое лицо), или вновь создаваемому хозяйственному обществу, учредитель (учредители) которого принял (приняли) решение о создании международной компании в порядке инкорпорации и обратился (обратились) с заявлением о государственной регистрации международной компании (далее - создаваемое хозяйственное общество). Международная компания вправе осуществлять деятельность на территории Российской Федерации через филиалы или представительства (иные обособленные подразделения). Деятельность международной компании через филиалы или представительства за пределами территории Российской Федерации осуществляется в соответствии с законодательством иностранного государства или территории, в котором или на которой создаются филиалы или открываются представительства.

(в ред. Федеральных законов от 26.03.2022 N 72-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

3 - 6. Утратили силу. - Федеральный закон от 04.08.2023 N 452-ФЗ.

Глава 2. МЕЖДУНАРОДНЫЕ КОМПАНИИ

(введено Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

Статья 2. Основные положения о международных компаниях

1. Место нахождения международной компании расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". Место нахождения филиала или представительства (иного обособленного подразделения) международной компании на территории Российской Федерации может быть расположено независимо от пределов территории специального административного района, определяемого в соответствии с указанным Федеральным законом.

(часть 1 в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

2. Международная компания может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3. Статус международной компании предоставляется одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц при соблюдении следующих условий, подлежащих применению в зависимости от порядка создания международной компании:

1) иностранное юридическое лицо зарегистрировано (создано) в соответствии со своим личным законом не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации;

2) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества подали заявку на заключение договора об осуществлении деятельности на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";

3) иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества приняли обязательства по осуществлению инвестиций на территории Российской Федерации, в том числе на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, специального инвестиционного контракта, концессионного соглашения, соглашения о государственно-частном (муниципально-частном) партнерстве или иного договора;

4) иностранное юридическое лицо или учредитель (каждый из учредителей) создаваемого хозяйственного общества зарегистрированы (созданы) в государстве или на территории, которые являются членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ), и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийской группы по противодействию легализации преступных доходов и финансированию терроризма (ЕАГ), и (или) членом Азиатско-Тихоокеанской группы по борьбе с отмыванием денег (АТГ), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Восточной и Южной Африке (ЕСААМЛГ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег в Южной Америке (ГАФИЛАТ), и (или) членом Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег на Ближнем Востоке и в Северной Африке (МЕНАФАТФ), и (или) членом Карибской группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (КФАТФ), и (или) членом Межправительственной группы по борьбе с отмыванием денег в Западной Африке (ГИАБА), и (или) членом Группы по борьбе с отмыванием денег в Центральной Африке (ГАБАК);

5) учредителем (каждым из учредителей) создаваемого хозяйственного общества является иностранная коммерческая корпоративная организация, зарегистрированная (созданная) не позднее 1 марта 2022 года, если более поздняя дата не установлена Правительством Российской Федерации, при условии, что редомициляция такой организации на территорию Российской Федерации не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации, и ценные бумаги такой иностранной организации (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций иностранной организации) по состоянию на 1 марта 2022 года прошли процедуру листинга на российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг". В случае, если один из учредителей является контролирующим лицом (как оно определено в подпункте 24 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") другого учредителя (других учредителей), требование настоящего подпункта о листинге соответствующих ценных бумаг может не применяться к учредителю, являющемуся подконтрольным лицом такого учредителя;

6) учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества принял (приняли) обязательство передать создаваемому хозяйственному обществу в течение одного года с даты его государственной регистрации имущество, в том числе имущественные права, балансовая стоимость которого составляет не менее восьмисот миллионов рублей (не менее эквивалентной суммы в иностранной валюте по официальному курсу Центрального банка Российской Федерации) по состоянию на дату окончания последнего завершенного отчетного года, предшествующего государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества. Балансовая стоимость имущества, подлежащего передаче создаваемому хозяйственному обществу, определяется по данным годовой финансовой отчетности или консолидированной финансовой отчетности учредителя (учредителей), составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее - МСФО) или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами. Порядок передачи имущества учредителем (учредителями) создаваемому хозяйственному обществу может быть предусмотрен решением (договором) о создании (учреждении) хозяйственного общества, а после государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации - соглашением между такой международной компанией и ее учредителем (учредителями).

(часть 3 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4. В целях настоящего Федерального закона под осуществлением инвестиций на территории Российской Федерации понимаются:

1) капитальные вложения, определяемые в соответствии с Федеральным законом от 25 февраля 1999 года N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений";

2) вложения в уставный капитал, фонд или вклады в имущество хозяйственных обществ, являющихся российскими юридическими лицами, осуществляющими виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

5. В целях настоящей статьи объем инвестиций, указанных в пункте 1 части 4 настоящей статьи, определяется исходя из величины соответствующих затрат на капитальные вложения, отраженных согласно данным бухгалтерского учета, независимо от их оплаты, а в отношении инвестиций, указанных в пункте 2 части 4 настоящей статьи, исходя из величины фактически оплаченных (произведенных) вложений. При этом инвестиции, указанные в пункте 1 части 4 настоящей статьи, произведенные за счет средств, указанных в пункте 2 части 4 настоящей статьи, учитываются при определении объема инвестиций только по одному из указанных оснований.

6. Минимальный объем инвестиций, необходимый для получения статуса международной компании, составляет пятьдесят миллионов рублей. Срок, в течение которого должны быть произведены инвестиции, составляет один год с даты государственной регистрации международной компании. Стоимость имущества, переданного создаваемому хозяйственному обществу в целях выполнения требования, предусмотренного пунктом 6 части 3 настоящей статьи, не учитывается для определения объема инвестиций, указанных в настоящей части.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 26.03.2022 N 72-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7. Объем, формы, условия прекращения и сроки осуществления инвестиций на территории Российской Федерации устанавливаются в соответствующем документе, указанном в пункте 3 части 3 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

7.1. Международная компания обязана в течение тридцати рабочих дней по истечении одного года с даты ее государственной регистрации направить в управляющую компанию, статус которой определяется в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края" (далее - управляющая компания), документы, подтверждающие осуществление инвестиций в установленных объеме, форме и установленные сроки.

(часть 7.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

8. Заявление о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации является односторонней сделкой, совершенной в простой письменной форме, в соответствии с которой иностранное юридическое лицо, подавшее заявление о государственной регистрации, или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества обязуется (обязуются) осуществлять на территории Российской Федерации инвестиции на условиях, которые предусмотрены частью 4 настоящей статьи.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8.1. Датой возникновения обязательств на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации считается дата государственной регистрации международной компании в Российской Федерации.

(часть 8.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8.2. Датой прекращения обязательств на основании заявления о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации является дата исполнения обязанности по совершению инвестиций либо дата прекращения статуса международной компании, если иная дата не установлена в заявлении о намерениях осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации с учетом требований положений части 6 настоящей статьи.

(часть 8.2 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

9. Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые иностранным юридическим лицом, распространяются на подконтрольные ему юридические лица в случае, если такие лица также подали заявление о государственной регистрации в Российской Федерации. Обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации, принятые учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества, признаются принятыми создаваемым хозяйственным обществом с момента его государственной регистрации.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

10. Международная компания без согласия управляющей компании вправе возложить исполнение обязательства осуществлять инвестиции на территории Российской Федерации на любое лицо из группы лиц, в состав которой входит данная международная компания, в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" по любому из оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции". При этом ответственность за исполнение такого обязательства сохраняется за международной компанией.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

11. Утратил силу. - Федеральный закон от 14.07.2022 N 332-ФЗ.

12. Лица, подконтрольные иностранному юридическому лицу или международной компании либо входящие в одну группу лиц с иностранным юридическим лицом или международной компанией в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", по любому из оснований, предусмотренных статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", при подаче в управляющую компанию документов для государственной регистрации подтверждают только свое соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 1 и 2 части 3 настоящей статьи.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

13. За исключением случая, предусмотренного частью 14 настоящей статьи, в любых целях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе в целях определения размера подлежащих выплате дивидендов и размера чистых активов, международная компания по своему выбору вправе использовать бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составленную в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо финансовую отчетность в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами.

(часть 13 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

14. Для предоставления в уполномоченные государственные органы в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, международная компания составляет бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

(часть 14 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

15. Финансовая отчетность, составленная в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами, составляется и раскрывается по выбору международной компании на русском или английском языке. Функциональная валюта и валюта представления финансовой отчетности определяются международной компанией в соответствии с МСФО или иными, отличными от МСФО, международно признанными правилами и могут быть отличны от валюты Российской Федерации.

(часть 15 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

16. Статус международной компании подлежит ежегодному подтверждению в ходе проведения управляющей компанией ежегодной плановой ревизии в порядке, установленном статьей 10 настоящего Федерального закона.

(часть 16 введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

Статья 3. Фирменное наименование

 

1. Международная компания должна иметь фирменное наименование на русском и английском языках.

2. Полное фирменное наименование международной компании на русском языке должно содержать полное наименование международной компании, указание на ее организационно-правовую форму и статус "международная компания", а для публичных акционерных обществ также указание на то, что общество является публичным.

3. Полное фирменное наименование международной компании на английском языке должно содержать полное наименование международной компании, указание на ее организационно-правовую форму и статус "international limited liability company" или "international joint-stock company", а для публичных акционерных обществ слова "international public joint-stock company".

4. Сокращенное фирменное наименование международной компании на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование международной компании и аббревиатуру "МК", а для публичных акционерных обществ аббревиатуру "МКПАО".

5. Сокращенное фирменное наименование международной компании на английском языке должно содержать полное или сокращенное наименование международной компании и аббревиатуру "IC", а для международных компаний в форме публичных акционерных обществ аббревиатуру "IPJSC".

 

Статья 4. Личный закон международной компании

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1. Личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.1. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66.3, статей 67, 67.1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных статьями 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке редомициляции, не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.

(часть 1.1 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.1-1. Положения абзаца второго пункта 1 статьи 66, пункта 3 статьи 66.3, статей 67, 67.1, подпараграфов 4 и 6 параграфа 2 главы 4, главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям, созданным в порядке инкорпорации, применяются, если иное не предусмотрено уставом международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона.

(часть 1.1-1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.1-2. Законодательство Российской Федерации о рынке ценных бумаг применяется к международным компаниям в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону и существу возникающих из него отношений.

(часть 1.1-2 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.2. Устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 настоящей статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений.

(часть 1.2 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.3. Если устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации. Положения об указанном арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.

(часть 1.3 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.4. Положения арбитражного соглашения, включенного в устав международной компании, обязательны для всех участников (акционеров) международной компании, в том числе будущих участников (акционеров), а также для лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) международной компании или осуществляющих функции исполнительных и иных органов международной компании. Лица, впервые избираемые в органы международной компании, признаются принявшими арбитражное соглашение в том объеме, в котором оно описано в уставе международной компании, в момент их избрания в соответствующие органы, заключение дополнительного прямого соглашения для подтверждения обязательности арбитражного соглашения с ними не требуется.

(часть 1.4 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.5. Арбитражное соглашение может предусматривать место арбитража (третейского разбирательства) либо порядок его определения на территории Российской Федерации, положения о рассмотрении всех или части корпоративных споров международной компании единоличным арбитром либо любым нечетным количеством арбитров, порядок формирования состава третейского суда, порядок присоединения акционеров к ранее поданному иску и рассматриваемому третейским судом, порядок консолидации позиций представителей международной компании по иску, поданному в интересах международной компании, а также иные положения, если они не противоречат федеральному закону и правилам арбитража.

(часть 1.5 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.6. При выявлении в ходе рассмотрения спора в третейском суде противоречия положений устава международной компании, предусматривающих применение норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, соответствующим нормам иностранного права и (или) правилам иностранной биржи третейский суд разрешает спор исходя из установленного им содержания норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, подлежащих применению к соответствующим отношениям.

(часть 1.6 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.7. Устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, также может предусматривать применение к ней норм российского права, если такие нормы предоставляют участникам (акционерам) международной компании более широкие права по сравнению с тем, как они определялись для участников (акционеров) иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона.

(часть 1.7 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.8. Если в уставе международной компании, созданной в порядке редомициляции, прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.

(часть 1.8 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.9. За соответствие положений устава международной компании, созданной в порядке редомициляции, нормам иностранного права, а также правилам иностранных бирж отвечает международная компания.

(часть 1.9 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.10. Нормативными актами Центрального банка Российской Федерации могут быть предусмотрены особенности ведения учета и перехода прав на акции и иные ценные бумаги международной компании.

(часть 1.10 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.11. В отношении международной компании не применяются положения гражданского законодательства, вступившие в силу после даты государственной регистрации международной компании и ограничивающие права участников (акционеров) международной компании в отношении международной компании и других участников (акционеров) по сравнению с тем, как они определялись для них на дату государственной регистрации международной компании. Ограничением прав участников (акционеров) международной компании для целей настоящей статьи признаются:

1) лишение участников (акционеров) международной компании прав, предоставляемых им уставом международной компании, в том числе права голосовать на общем собрании участников (акционеров) международной компании;

2) принудительное изъятие принадлежащих участникам (акционерам) международной компании акций (долей в уставном капитале) международной компании;

3) изменение требований к определению кворума для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании и (или) большинства голосов, требуемого для принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании;

4) предоставление права голосовать при принятии решений общим собранием участников (акционеров) международной компании, а также иных корпоративных прав в отношении международной компании и (или) ее органов лицам, не являющимся участниками (акционерами) международной компании, иначе чем в соответствии с уставом международной компании.

(часть 1.11 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.12. Положения части 1.11 настоящей статьи не распространяются на федеральные законы и иные нормативные правовые акты Российской Федерации, принимаемые в целях защиты основ конституционного строя Российской Федерации, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

(часть 1.12 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2. Государственная регистрация международной компании влечет следующие правовые последствия:

1) считается, что международная компания создана:

а) в случае регистрации в порядке редомициляции - с даты первоначальной регистрации (создания) иностранного юридического лица, в том числе если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции и впоследствии приняло решение о повторном изменении личного закона в установленном таким личным законом порядке;

б) в случае регистрации в порядке инкорпорации - с даты государственной регистрации создаваемого хозяйственного общества;

(п. 1 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2) государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является:

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

а) основанием для возникновения обязанностей иностранного юридического лица и международной компании по досрочному исполнению обязательств;

б) обстоятельством, ухудшающим финансовое положение иностранного юридического лица и международной компании;

в) существенным изменением обстоятельств, из которых соответствующие стороны исходили при заключении договора;

г) основанием для выплаты неустойки или убытков, передачи имущества кредиторам или участникам иностранного юридического лица, выкупа акций (долей) у его акционеров (участников), возникновения иных обязанностей, которые могут возникнуть у иностранного юридического лица в результате его ликвидации, реорганизации, несостоятельности (банкротства);

д) основанием для прекращения иностранным юридическим лицом, ставшим международной компанией, осуществления деятельности через филиалы и (или) представительства за пределами территории Российской Федерации;

(пп. "д" введен Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

3) в случае, если иностранное юридическое лицо на момент принятия решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции осуществляет деятельность на территории Российской Федерации через аккредитованные филиалы и (или) представительства, с даты государственной регистрации международной компании действие такой аккредитации прекращается и иностранное юридическое лицо подлежит снятию с учета в налоговых органах в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

(п. 3 введен Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

4) в случае, если иностранное юридическое лицо на момент принятия решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции осуществляет деятельность на территории Российской Федерации через иные обособленные подразделения (за исключением филиалов и представительств), такое иностранное юридическое лицо с даты государственной регистрации международной компании снимается с учета в налоговых органах в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

(п. 4 введен Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

2.1. Международная компания, созданная в порядке редомициляции, может продолжить осуществление деятельности на территории Российской Федерации:

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1) через ранее аккредитованные филиалы и представительства иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, при условии одновременного внесения сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и соответствующего прекращения действия их аккредитации в качестве филиалов и представительств иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах;

2) через ранее созданные обособленные подразделения иностранного юридического лица, ставшего международной компанией (за исключением филиалов и представительств), в случае постановки международной компании на учет в налоговых органах по месту нахождения ее обособленных подразделений в порядке и сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

(часть 2.1 введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

3. С даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции ей принадлежат права и она несет обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, включая:

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1) вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество, в том числе находящееся за пределами территории Российской Федерации;

2) права участия в других организациях, в том числе связанные с получением дивидендов и иных доходов или выплат;

3) права на ценные бумаги и иные финансовые инструменты, в том числе связанные с получением доходов и иных выплат;

4) исключительные права;

5) права, обязанности и ответственность, возникшие из договоров, в том числе из договоров о создании юридических лиц и корпоративных договоров, заключенных иностранным юридическим лицом до государственной регистрации международной компании, а также возникшие из односторонних сделок или вследствие неосновательного обогащения, причинения вреда либо из иных оснований, не связанных с договором;

6) права, вытекающие из ранее выданных лицензий и иных разрешительных актов государственных органов;

7) права на предъявление исков, возникшие у иностранного юридического лица до государственной регистрации международной компании.

4. С даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции:

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1) она привлекается к гражданско-правовой и уголовно-правовой ответственности вместо иностранного юридического лица;

2) к ней могут быть предъявлены иски и другие требования, которые могли быть предъявлены или были предъявлены к иностранному юридическому лицу до указанной даты.

5. В связи с государственной регистрацией международной компании в порядке редомициляции не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной компанией.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

6. Государственная регистрация международной компании не является основанием для перерыва или приостановления течения срока исковой давности.

7. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным частями 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8. Государственная регистрация международной компании в порядке редомициляции не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.

(часть 8 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

Статья 4.1. Особенности формирования органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, и осуществления ими полномочий

(введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

1. Порядок образования, компетенция и порядок деятельности органов международной компании, созданной в порядке инкорпорации, определяются уставом и внутренними документами международной компании с учетом положений настоящего Федерального закона.

2. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации в организационно-правовой форме акционерного общества, должен предусматривать образование совета директоров (наблюдательного совета). Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) должен составлять не менее трех членов.

3. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать:

1) избрание совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без проведения кумулятивного голосования, избрание (назначение) отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании отдельными участниками (акционерами - владельцами отдельных категорий (типов) акций);

2) досрочное прекращение полномочий одного или нескольких членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании без прекращения полномочий всех его членов;

3) порядок признания члена совета директоров (наблюдательного совета) международной компании выбывшим при наступлении определенных обстоятельств, в том числе без необходимости принятия решения общего собрания участников (акционеров) международной компании о прекращении его полномочий;

4) разные сроки и (или) объем полномочий отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, в том числе разное количество голосов и (или) специальные права, которыми они обладают при принятии определенных решений, включая право блокировать принятие решения (право вето). В случае наделения членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании разным объемом полномочий устав международной компании должен предусматривать порядок принятия решений совета директоров (наблюдательного совета) международной компании с указанием необходимого для их принятия количества голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) международной компании;

5) возможность передачи полномочий членом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании другому его члену;

6) требования ко всем или к отдельным кандидатам, выдвигаемым в члены совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, в том числе разные требования в зависимости от срока и (или) объема полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, порядок проверки кандидатов на соответствие таким требованиям, а также порядок принятия советом директоров (наблюдательным советом) международной компании или комитетом совета директоров (наблюдательного совета) международной компании, которому предоставлены такие полномочия, решения о возможности выдвижения кандидата в совет директоров (наблюдательный совет) международной компании по результатам такой проверки;

7) передачу на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) международной компании отдельных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания ее акционеров (участников), за исключением вопросов, предусмотренных абзацами вторым - четвертым подпункта 1 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, и порядок принятия решений о такой передаче;

8) создание советом директоров (наблюдательным советом) международной компании комитетов, состоящих из членов указанного органа (в том числе из членов совета директоров (наблюдательного совета), которым предоставлен разный объем полномочий в соответствии с пунктом 4 настоящей части), и передачу отдельных вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в компетенцию таких комитетов;

9) возможность принятия решений общим собранием участников (акционеров) международной компании разным составом участников (акционеров), имеющих право голоса по вопросам, поставленным на голосование, и разным количеством голосов, необходимых для принятия таких решений, а также требования к определению кворума для принятия решения общим собранием участников (акционеров) международной компании, перечень вопросов, решения по которым могут быть приняты только при условии получения согласия отдельных участников (акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов) международной компании;

10) порядок внесения предложений в повестку дня общего собрания участников (акционеров) международной компании, проводимого в форме заседания или заочного голосования, а также количество голосов (акций, в том числе акций отдельных категорий (типов), при котором участник (акционер) вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания участников (акционеров) международной компании, проводимого в форме заседания или заочного голосования, и (или) выдвигать кандидата (кандидатов) в органы международной компании;

11) условия и порядок вступления в силу отдельных решений органов международной компании.

4. Если все голосующие акции международной компании одной категории (типа) принадлежат одному акционеру, решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров международной компании, правом голоса по которым обладают только владельцы акций этой категории (типа), принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Положения устава международной компании, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, в этом случае не применяются.

 

Статья 5. Особенности государственной регистрации международной компании

 

1. Международные компании подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международных компаний.

2. Сведения о международной компании при ее регистрации, реорганизации и ликвидации международной компании, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц (далее - регистрирующий орган) на основании документов, направленных управляющей компанией.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2.1. При реорганизации международной компании в форме слияния с другой международной компанией вновь созданное юридическое лицо является международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".

(часть 2.1 введена Федеральным законом от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

2.2. В случае присоединения международной компании к другой международной компании статус международной компании сохраняется у международной компании, к которой осуществляется присоединение.

(часть 2.2 введена Федеральным законом от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

2.3. При преобразовании международной компании одной организационно-правовой формы в международную компанию другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованной международной компании в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

(часть 2.3 введена Федеральным законом от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

3. При государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции иностранное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного юридического лица;

3) копию устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;

4) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также все предыдущие решения об изменении личного закона, принятые в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;

(п. 4 в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

5) утвержденный устав международной компании;

6) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется);

(п. 6 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

7) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного юридического лица без доверенности;

8) решение уполномоченного органа иностранного юридического лица об определении лица (лиц), занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа международной компании;

9) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого (или косвенного) владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах иностранного юридического лица. Термин "бенефициарный владелец" используется в настоящем Федеральном законе в значении, определенном Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма";

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

10) заверение иностранного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международной компании;

11) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона;

12) если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, документы, подтверждающие соблюдение условия, предусмотренного пунктом 1 части 1 статьи 8 настоящего Федерального закона, а также документы, необходимые для регистрации проспекта акций международной компании и соответствующие требованиям, предусмотренным статьей 8 настоящего Федерального закона;

13) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 1 - 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

14) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

(п. 14 введен Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

3.1. При государственной регистрации международной компании в порядке инкорпорации учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества представляет (представляют) в управляющую компанию следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;

2) документы, подтверждающие государственную регистрацию (создание) учредителя (каждого из учредителей);

3) решение учредителя о создании международной компании или протокол собрания учредителей и договор о создании международной компании;

4) утвержденный устав международной компании;

5) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства, долю прямого или косвенного владения в иностранной компании) о бенефициарных владельцах учредителя (каждого из учредителей);

6) документы, необходимые для регистрации выпуска акций международной компании, подлежащих размещению в связи с ее государственной регистрацией в организационно-правовой форме акционерного общества, и предусмотренные частями 6 и 7 статьи 7 настоящего Федерального закона;

7) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности учредителя (каждого из учредителей) за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом учредителя (каждого из учредителей), с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (при наличии);

8) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным пунктами 2 и 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

9) письменное заверение учредителя (учредителей) о соблюдении условия, указанного в пункте 6 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

10) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

(часть 3.1 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

3.2. В случае невозможности представления иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества одного или нескольких документов, предусмотренных пунктами 2, 3, 6 - 14 части 3 настоящей статьи или пунктами 2, 5 - 10 части 3.1 настоящей статьи, иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества должны представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных пунктами 3, 6 - 13 части 3 настоящей статьи или пунктами 3, 5 - 9 части 3.1 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого (которых) не подтверждаются уставом или иным учредительным документом иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества, такое лицо (такие лица) должно (должны) представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (соответствующими лицами).

(часть 3.2 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4. Документы, которые указаны в частях 3 и 3.1 настоящей статьи и которые выданы, составлены или удостоверены по установленной форме компетентными органами иностранных государств за пределами территории Российской Федерации по нормам иностранного права, представляются при наличии их легализации или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

5. Документы, которые указаны в частях 3 и 3.1 настоящей статьи и составлены на иностранном языке, представляются с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

6. Управляющая компания рассматривает документы, предусмотренные частями 3 и 3.1 настоящей статьи, в срок не более двух рабочих дней и принимает решение:

1) о направлении в регистрирующий орган:

а) документов, указанных в пунктах 1, 2, 4, 5 и 14 части 3 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции;

б) документов, указанных в пунктах 1, 2, 3, 4 и 10 части 3.1 настоящей статьи, если подано заявление о регистрации международной компании в порядке инкорпорации;

2) о направлении в Центральный банк Российской Федерации:

а) документов, указанных в пункте 11 части 3 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества в порядке редомициляции, а если фирменное наименование такой международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, также документов, указанных в пункте 12 части 3 настоящей статьи;

б) документов, указанных в пункте 6 части 3.1 настоящей статьи, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества в порядке инкорпорации;

3) об отказе в направлении документов в соответствующий орган (организацию).

(часть 6 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

6.1. В случае представления иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества объяснений, предусмотренных частью 3.2 настоящей статьи, управляющая компания вправе принять решение о направлении в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, с указанием своей позиции в отношении представленных иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества объяснений.

(часть 6.1 введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7. О принятом решении управляющая компания сообщает заявителю не позднее одного рабочего дня с даты принятия соответствующего решения.

8. Основаниями для отказа заявителю в передаче документов, указанных в части 6 настоящей статьи, в соответствующий орган (организацию) являются:

1) несоблюдение требований, предусмотренных частью 1 или 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

2) представление неполных или недостоверных сведений;

3) несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации международной компании, сведениям, содержащимся в других представленных документах;

4) иностранное юридическое лицо является кредитной организацией, некредитной финансовой организацией, бюро кредитных историй, кредитным рейтинговым агентством, лицом, осуществляющим актуарную деятельность, оператором платежных систем или оператором услуг платежной инфраструктуры.

(часть 8 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

9. В случае принятия решения о направлении в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, управляющая компания не позднее рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения, если иное не предусмотрено частями 10 и 11 настоящей статьи, направляет в регистрирующий орган указанные документы в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". Взаимодействие управляющей компании с регистрирующим органом при направлении документов, необходимых для государственной регистрации международной компании, осуществляется в порядке и с учетом требований, которые установлены федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

10. В случае, если подано заявление о государственной регистрации международной компании в организационно-правовой форме акционерного общества, управляющая компания передает документы, указанные в пункте 2 части 6 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации не позднее следующего рабочего дня после даты принятия решения, предусмотренного частью 9 настоящей статьи. В этом случае направление в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, осуществляется управляющей компанией в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от Центрального банка Российской Федерации документа о регистрации выпуска акций международной компании.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

11. В случае, если фирменное наименование международной компании содержит указание на то, что она является публичным акционерным обществом, управляющая компания передает документы, указанные в пунктах 11 и 12 части 3 настоящей статьи, в Центральный банк Российской Федерации не позднее следующего рабочего дня после даты принятия решения, предусмотренного частью 9 настоящей статьи. В этом случае направление в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи, осуществляется управляющей компанией в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи, не позднее рабочего дня, следующего за днем получения от Центрального банка Российской Федерации документа о регистрации проспекта акций международной компании, но не ранее восьмого рабочего дня с даты принятия Центральным банком Российской Федерации решения о регистрации проспекта акций международной компании, если акции иностранного юридического лица или ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций такого иностранного юридического лица, допущены российской биржей к организованным торгам.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

12. Государственная регистрация международной компании осуществляется регистрирующим органом в срок не более трех рабочих дней с даты получения им от управляющей компании документов, указанных в пункте 1 части 6 настоящей статьи.

13. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для государственной регистрации международной компании срока, направляет в управляющую компанию документы, связанные с государственной регистрацией и постановкой на учет в налоговом органе в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, либо решение об отказе в государственной регистрации в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанных документов направляет их в международную компанию в форме электронных документов и выдает международной компании документы, составленные управляющей компанией на бумажном носителе и подтверждающие содержание электронных документов, полученных управляющей компанией от регистрирующего органа.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 26.03.2022 N 72-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

14. Иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона в течение двух лет со дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о регистрации международной компании в порядке редомициляции, если больший срок не установлен законодательством государства или территории личного закона юридического лица. Указанный срок может быть продлен (не более чем на один год) решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, принятым в соответствии с частями 14.1 - 14.4 настоящей статьи.

(в ред. Федеральных законов от 24.02.2021 N 17-ФЗ, от 26.03.2022 N 72-ФЗ, от 25.12.2023 N 636-ФЗ)

14.1. Решение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации о продлении срока, в течение которого иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона, может быть принято по заявлению международной компании в случае, если:

1) иностранному юридическому лицу необоснованно или по независящим от него причинам отказано в исключении из реестра иностранных юридических лиц (ликвидации по личному закону этого юридического лица) при условии своевременного совершения им необходимых для этого действий (принятия соответствующих решений);

2) три или более обращения иностранного юридического лица, направленных в адрес компетентного органа иностранного государства или территории своего личного закона в целях исключения из реестра иностранных юридических лиц (ликвидации по личному закону этого юридического лица), оставлены таким органом без ответа.

(часть 14.1 введена Федеральным законом от 25.12.2023 N 636-ФЗ)

14.2. Заявление о продлении срока, в течение которого иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона, может быть подано международной компанией не ранее чем за два месяца до истечения срока, указанного в части 14 настоящей статьи. К такому заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие наличие обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 и 2 части 14.1 настоящей статьи.

(часть 14.2 введена Федеральным законом от 25.12.2023 N 636-ФЗ)

14.3. В случае, если в течение срока, установленного решением Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, иностранное юридическое лицо не было исключено из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона, международная компания при наличии обстоятельств, предусмотренных пунктами 1 и 2 части 14.1 настоящей статьи, вправе повторно обратиться в Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации с соответствующим заявлением.

(часть 14.3 введена Федеральным законом от 25.12.2023 N 636-ФЗ)

14.4. Порядок и сроки принятия Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации решения о продлении срока, в течение которого иностранное юридическое лицо подлежит исключению из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона, устанавливаются Правительством Российской Федерации.

(часть 14.4 введена Федеральным законом от 25.12.2023 N 636-ФЗ)

15. Документ, подтверждающий исключение иностранного юридического лица из реестра иностранных юридических лиц (ликвидацию по личному закону этого юридического лица), представляется международной компанией в управляющую компанию в течение десяти рабочих дней с даты его получения.

16. Государственная регистрация международной компании не требует получения предварительных согласований, предусмотренных Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федеральным законом от 29 апреля 2008 года N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

17. Международная компания обязана информировать управляющую компанию об изменении сведений, указанных в пункте 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", за исключением случаев изменения сведений, предусмотренных пунктом 5 статьи 5 указанного Федерального закона, в течение трех рабочих дней со дня таких изменений. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от международной компании предусмотренных Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов, необходимых для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении сведений о международной компании, направляет указанные документы в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 настоящей статьи. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срока государственной регистрации, направляет в управляющую компанию документы, связанные с государственной регистрацией, либо решение об отказе в государственной регистрации, либо решение о приостановлении государственной регистрации в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанных документов направляет их в международную компанию в форме электронных документов и выдает международной компании документы, составленные управляющей компанией на бумажном носителе и подтверждающие содержание электронных документов, полученных управляющей компанией от регистрирующего органа.

(часть 17 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

18. Государственная регистрация изменений, внесенных в устав международной компании, государственная регистрация международной компании в связи с ее реорганизацией или ликвидацией осуществляются в порядке, аналогичном предусмотренному частью 17 настоящей статьи.

19. В случае осуществления иностранным юридическим лицом, принявшим решение об изменении своего личного закона в порядке редомициляции, деятельности через филиал или представительство в заявление о государственной регистрации международной компании, указанное в пункте 1 части 3 настоящей статьи, включаются соответствующие сведения, в том числе в отношении ранее аккредитованных филиалов и представительств иностранного юридического лица и в отношении филиалов и представительств иностранного юридического лица, расположенных за пределами территории Российской Федерации. Филиал и представительство международной компании, ранее аккредитованные соответственно в качестве филиала и представительства иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, сведения о которых внесены в единый государственный реестр юридических лиц, считаются созданными международной компанией с даты их аккредитации. Филиал и представительство международной компании, расположенные за пределами территории Российской Федерации и созданные ранее даты государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции, в случае внесения сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц считаются созданными с даты их создания или открытия в соответствии с законодательством иностранного государства или территории, в котором или на которой они создавались или открывались.

(часть 19 введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

20. В случае осуществления иностранным юридическим лицом, принявшим решение об изменении своего личного закона в порядке редомициляции, деятельности на территории Российской Федерации через иное обособленное подразделение (за исключением филиала и представительства) постановка на учет международной компании осуществляется в налоговом органе по месту нахождения такого обособленного подразделения в порядке и сроки, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Обособленное подразделение (за исключением филиала и представительства) международной компании, через которое иностранное юридическое лицо, ставшее международной компанией, на момент принятия решения об изменении своего личного закона в порядке редомициляции осуществляло деятельность на территории Российской Федерации, в случае постановки международной компании на учет в налоговом органе по месту нахождения такого обособленного подразделения считается созданным международной компанией с даты постановки иностранного юридического лица, ставшего международной компанией, на учет в налоговом органе в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

(часть 20 введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

Статья 6. Предоставление содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений и документов международной компании

 

1. Доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) об участниках международной компании, о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени международной компании, ограничивается и возобновляется регистрирующим органом на основании заявления иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества при государственной регистрации международной компании или заявления международной компании после ее государственной регистрации.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2. Заявление об ограничении или о возобновлении доступа к сведениям, указанным в части 1 настоящей статьи, представляется по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, и подписывается лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени иностранного юридического лица, учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества, международной компании. Такое заявление может быть направлено в регистрирующий орган почтовым отправлением, представлено непосредственно, направлено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет". При направлении такого заявления почтовым отправлением подлинность подписи лица, подписавшего заявление, должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При непосредственном представлении такого заявления подписавшим его лицом им одновременно должен быть предъявлен документ, удостоверяющий его личность.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

3. Сведения о международной компании, доступ к которым ограничен в соответствии с частью 1 настоящей статьи, могут быть предоставлены исключительно органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, органам государственных внебюджетных фондов, Центральному банку Российской Федерации, судам, а также лицу, имеющему право без доверенности действовать от имени международной компании, либо лицу, действующему от имени международной компании на основании нотариально удостоверенной доверенности с полномочиями на получение таких сведений.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

 

Статья 7. Ценные бумаги и иные финансовые инструменты международной компании

 

1. Акции иностранного юридического лица признаются акциями акционерного общества со статусом международной компании с даты государственной регистрации международной компании при условии государственной регистрации их выпуска.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.1. Международная компания, созданная в порядке инкорпорации, вправе размещать акции разных категорий (типов), в том числе обыкновенные и привилегированные акции с разным количеством голосов, с правом голоса по всем или по определенным вопросам, поставленным на голосование, с разными очередностью выплаты и (или) размером объявляемых дивидендов, с разными очередностью выплаты и (или) размером стоимости имущества, передаваемого при ликвидации международной компании, с разными условиями в отношении порядка выкупа (приобретения) таких акций международной компанией, в том числе в целях уменьшения ее уставного капитала, с разными условиями конвертации акций, изменения или прекращения прав, предоставляемых такими акциями отдельных категорий (типов), акции, предоставляющие акционерам - их владельцам особые права или полномочия, предусмотренные настоящим Федеральным законом, а также акции, не предоставляющие право голоса и (или) право на получение дивидендов.

(часть 1.1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2. Решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона должно предусматривать, в какой валюте будут выражены номинальная стоимость акций международной компании и ее уставный капитал. При этом не допускается, чтобы номинальная стоимость акций международной компании, созданной в порядке редомициляции, и ее уставный капитал выражались в разных валютах. Акционеры международной компании, созданной в порядке редомициляции, вправе принять решение о конвертации акций в акции с другой номинальной стоимостью, в том числе выраженной в другой валюте, в порядке, предусмотренном для изменения устава международной компании, созданной в порядке редомициляции.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

3. Если решением высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона предусмотрено, что номинальная стоимость акций международной компании должна быть выражена в валюте Российской Федерации, номинальная стоимость акций международной компании в валюте Российской Федерации должна быть эквивалентна номинальной стоимости акций иностранного юридического лица в иностранной валюте по официальному курсу соответствующей валюты на дату принятия решения об изменении личного закона иностранного юридического лица при условии, что иная дата определения курса соответствующей валюты или порядок ее определения не установлены указанным решением.

(часть 3 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

3.1. Если решением высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона предусмотрено, что номинальная стоимость акций международной компании должна быть выражена в иностранной валюте, положения законодательства Российской Федерации о порядке изменения уставного капитала, выраженного в валюте Российской Федерации, применяются к изменению уставного капитала международной компании по аналогии.

(часть 3.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

3.2. В целях ведения международной компанией учета и составления отчетности, а также исчисления и уплаты налогов и сборов размер уставного капитала международной компании в иностранной валюте не подлежит переоценке в связи с изменением курса иностранной валюты. Для других целей размер уставного капитала международной компании в иностранной валюте пересчитывается в валюту Российской Федерации по официальному курсу соответствующей валюты на дату, определяемую в соответствии с обязательствами, возложенными на международную компанию законом, договором или требованиями контрагентов международной компании, если иной курс или порядок его определения не определен соответствующим законом, договором или требованиями.

(часть 3.2 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

4. При государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции общее количество ее акций каждой категории (типа), принадлежащих ее акционерам, должно соответствовать общему количеству акций иностранного юридического лица соответствующей категории (типа) на момент такой регистрации.

(часть 4 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.1. Номинальная стоимость обыкновенных акций одного типа международной компании и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа международной компании и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми.

(часть 4.1 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

4.2. Объем прав, предоставляемых акциями международной компании, включая обыкновенные акции разных типов и привилегированные акции разных типов, указывается в уставе международной компании. За исключением случая, предусмотренного частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, или случаев, предусмотренных уставом международной компании, созданной в порядке инкорпорации, объем прав, предоставляемых привилегированными акциями международной компании, в том числе привилегированными акциями разных типов, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Если уставом международной компании не предусмотрено деление акций определенной категории на типы, для целей настоящего Федерального закона все акции этой категории признаются отнесенными к одному типу.

(часть 4.2 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.3. Международная компания, права и обязанности по акциям которой в соответствии с частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона определяются нормами иностранного права, вправе размещать дополнительные акции существующих категорий (типов), а также дополнительные акции новой категории (типа), права и обязанности по которым определяются нормами российского права.

(часть 4.3 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.4. В случае размещения международной компанией, созданной в порядке редомициляции, обыкновенных акций нескольких типов обыкновенные акции как минимум одного из таких типов должны предоставлять акционерам - их владельцам право голоса по всем вопросам, поставленным на голосование. Акционеры - владельцы обыкновенных акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации, обладают правом голоса по всем вопросам, поставленным на голосование, если иное не предусмотрено уставом международной компании.

(часть 4.4 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.5. Уставом международной компании может быть предусмотрено, что обыкновенная акция определенного типа и (или) привилегированная акция определенного типа предоставляют более одного голоса. При наличии у международной компании акций, предоставляющих более одного голоса, пороговые значения, от которых зависит применение положений статей 84.1 и 84.8 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", рассчитываются в процентах от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций международной компании.

(часть 4.5 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

4.6. Акции международной компании, созданной в порядке редомициляции и являющейся публичным акционерным обществом, определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, должны быть конвертируемыми. Порядок и условия конвертации таких акций должны предусматривать, что в случае отчуждения акционером акций третьему лицу любым способом, в том числе путем обращения на них взыскания, каждая такая акция, предоставляющая более одного голоса, конвертируется в акцию иной категории (типа), предоставляющую один голос. К акциям международной компании, являющейся непубличным акционерным обществом, определенной категории (типа), предоставляющим более одного голоса, применяются положения настоящей части, если иное не предусмотрено уставом такой международной компании. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать условия, при которых акции определенной категории (типа), предоставляющие более одного голоса, подлежат конвертации в акции другой категории (типа) и (или) подлежат выкупу (приобретению) международной компанией на условиях, предусмотренных уставом международной компании.

(часть 4.6 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.7. Устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации, в том числе имеющей статус публичного акционерного общества, может предусматривать:

1) положения, согласно которым обыкновенная акция определенного типа и (или) привилегированная акция определенного типа предоставляют акционеру - ее владельцу более одного голоса или количество голосов, составляющее фиксированный процент от общего количества голосов акционеров - владельцев голосующих акций международной компании. Указанные положения могут предусматривать, что предоставляемое такой акцией количество голосов или фиксированный процент от общего количества голосов акционеров может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе международной компании обстоятельств;

2) положение о том, что акции определенной категории (типа), предоставляющие акционерам - их владельцам более одного голоса, могут принадлежать только определенным лицам (кругу лиц), указанным в уставе международной компании. В случае перехода прав на такие акции к иному лицу по любому основанию, в том числе в результате обращения на них взыскания, такие акции не предоставляют право голоса и особые права и полномочия, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования (подсчете голосов), по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании. Положение, указанное в настоящем пункте, может содержаться в уставе международной компании при условии определения в нем порядка и условий конвертации акций, предоставляющих более одного голоса, в акции другой категории (типа), предоставляющие один голос, или выкупа (приобретения) международной компанией таких акций. Порядок и условия конвертации или выкупа (приобретения) акций, предоставляющих более одного голоса, должны предусматривать обязанность международной компании по осуществлению их конвертации или выкупа (приобретения), если по истечении срока, определенного уставом международной компании (но не более одного года), владельцем акций, предоставляющих более одного голоса, продолжает оставаться лицо, не указанное в уставе международной компании в качестве допустимого владельца этих акций;

3) преимущественное право приобретения международной компанией отчуждаемых акций, предоставляющих более одного голоса, которые могут принадлежать только определенным лицам (кругу лиц), указанным в уставе международной компании. При наличии указанного преимущественного права устав международной компании должен предусматривать случаи, в которых оно может быть осуществлено (отчуждение акций любому третьему лицу или лицу, не указанному в уставе международной компании в качестве допустимого владельца этих акций), цену приобретения акций или порядок ее определения и порядок осуществления международной компанией указанного преимущественного права;

4) ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, суммарную номинальную стоимость акций, максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру, а также условия, при соблюдении которых такие ограничения могут не применяться к отдельному акционеру. В перечень указанных условий может быть включена в том числе необходимость получения согласия акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) или совета директоров (наблюдательного совета) международной компании в порядке, предусмотренном уставом международной компании. В случае нарушения ограничений, указанных в настоящем пункте, акции (голоса), превышающие такие ограничения, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования, по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании;

5) условия или особенности принятия органами международной компании решения об увеличении уставного капитала международной компании путем размещения дополнительных акций без предоставления акционерам международной компании преимущественного права их приобретения, в том числе в зависимости от целей увеличения уставного капитала международной компании.

(часть 4.7 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.8. Если устав международной компании предусматривает реализацию программы мотивации, связанной с предоставлением ее участникам акций международной компании, отдельных прав в отношении таких акций или прав на получение таких акций, устав международной компании также может предусматривать, что акции, предназначенные для реализации программы мотивации, могут быть размещены международной компанией на условиях оплаты по цене, равной их номинальной стоимости, в пользу лица, указанного в программе мотивации в качестве администратора программы мотивации. Акции, приобретенные администратором программы мотивации, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

(часть 4.8 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

5. Номинальная стоимость привилегированных акций международной компании может превышать 25 процентов от ее уставного капитала.

6. Государственная регистрация выпуска акций международной компании осуществляется на основании заявления иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7. Для государственной регистрации выпуска акций международной компании представляются:

1) в отношении иностранного юридического лица:

а) копия устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, а также копия иного документа, которым определяется объем прав акционеров, если в соответствии с личным законом иностранного юридического лица объем прав акционеров определяется иным документом;

б) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также копии всех предыдущих решений (выписки из решений) об изменении личного закона, принятых в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;

(п. 1 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2) в отношении создаваемого хозяйственного общества:

а) решение учредителя (протокол собрания учредителей) о создании международной компании в порядке инкорпорации, об утверждении устава международной компании и об избрании (назначении) органов международной компании;

б) договор о создании международной компании - в случае, если у международной компании более одного учредителя;

(п. 2 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2.1) копия решения (выписка из решения) об утверждении решения о выпуске акций международной компании;

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

3) решение о выпуске акций международной компании в трех экземплярах;

4) копия утвержденного устава международной компании;

5) копия документа, подтверждающего полномочия лица (лиц), подписавшего от имени иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества решение о выпуске акций международной компании и иные документы, представляемые для государственной регистрации выпуска акций международной компании;

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

6) заверение иностранного юридического лица о том, что ведение реестра акционеров международной компании, создаваемой в порядке редомициляции, начинается с даты ее государственной регистрации;

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7) утратил силу. - Федеральный закон от 25.12.2018 N 485-ФЗ;

8) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица или копия решения (выписка из решения) учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества о выборе держателя реестра (регистратора), который будет осуществлять ведение реестра акционеров международной компании;

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

9) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

10) опись документов, представляемых для государственной регистрации выпуска акций международной компании.

7.1. В случае невозможности представления документов, предусмотренных пунктами 6, 8 - 10 части 7 настоящей статьи, иностранное юридическое лицо или учредитель (учредители) создаваемого хозяйственного общества должны представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных подпунктом "а" пункта 1, пунктами 2.1, 3, 5, 6, 8 - 10 части 7 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого (которых) не подтверждаются уставом или иным учредительным документом иностранного юридического лица или учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества, такое лицо (такие лица) должно (должны) представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (соответствующими лицами).

(часть 7.1 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8. Решение о выпуске акций международной компании, созданной в порядке редомициляции, утверждается на основании решения об изменении личного закона иностранного юридического лица органом иностранного юридического лица, принявшим решение об изменении его личного закона, или иным органом иностранного юридического лица, определенным таким решением, и подписывается уполномоченным лицом (лицами) иностранного юридического лица. Решение о выпуске акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации, утверждается учредителем (собранием учредителей) и подписывается лицом, уполномоченным решением учредителя (учредителей) создаваемого хозяйственного общества.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

9. Решение о выпуске акций международной компании должно содержать:

1) полное и сокращенное фирменные наименования международной компании, место ее нахождения;

2) дату утверждения решения о выпуске акций;

3) категорию (тип) акций;

4) права владельцев акций соответствующей категории (типа);

(в ред. Федерального закона от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

5) номинальную стоимость акций;

6) количество акций;

7) полное фирменное наименование держателя реестра (регистратора), который будет осуществлять ведение реестра акционеров международной компании;

8) подпись уполномоченного лица (лиц).

10. Документы для государственной регистрации выпуска акций международной компании представляются в Центральный банк Российской Федерации через управляющую компанию до направления управляющей компанией в регистрирующий орган документов для государственной регистрации международной компании. В случае представления иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества объяснений, предусмотренных частью 7.1 настоящей статьи, управляющая компания вправе принять решение о направлении документов для государственной регистрации выпуска акций международной компании в Центральный банк Российской Федерации с указанием своей позиции в отношении представленных иностранным юридическим лицом или учредителем (учредителями) создаваемого хозяйственного общества объяснений.

(в ред. Федеральных законов от 26.03.2022 N 72-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

11. Принятое Центральным банком Российской Федерации решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступает в силу с даты государственной регистрации международной компании. В случае, если в течение одного года с даты принятия Центральным банком Российской Федерации решения о государственной регистрации выпуска акций международной компании государственная регистрация международной компании не осуществлена, указанное решение Центрального банка Российской Федерации аннулируется.

12. Акции международной компании, созданной в порядке редомициляции, принадлежат лицам, которые на дату государственной регистрации международной компании являются акционерами иностранного юридического лица, в количестве, соответствующем количеству принадлежащих им акций иностранного юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

12.1. Акции международной компании, созданной в порядке инкорпорации, приобретаются учредителем международной компании в соответствии с решением о создании международной компании, принятым единственным учредителем международной компании, или размещаются среди учредителей международной компании в соответствии с договором о создании международной компании. Акции международной компании, созданной в порядке инкорпорации, считаются размещенными в день государственной регистрации международной компании. Акции международной компании, созданной в порядке инкорпорации, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации международной компании, если меньший срок не предусмотрен решением о создании или договором о создании международной компании, при этом акция, принадлежащая учредителю, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом международной компании.

(часть 12.1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

13. Права по акциям международной компании, созданной в порядке редомициляции, должны соответствовать правам, которые предоставляются его акционерам уставом (учредительным документом) иностранного юридического лица или иным документом, которым определяется объем прав акционеров в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, или являться более широкими по сравнению с тем, как они определялись для акционеров иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

13.1. Международная компания обязана раскрыть, в том числе разместить (опубликовать) на определенном ее уставом сайте международной компании в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", информацию, содержащуюся в уставе, относительно размещаемых ею акций, объема прав и количества голосов, предоставляемых ими, если иное не установлено законом. Если такая информация не раскрыта, международная компания обязана в разумные сроки предоставить по требованию акционера или любого заинтересованного лица возможность ознакомиться с положениями устава, включая внесенные в него изменения и дополнения, в части указанной информации.

(часть 13.1 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

13.2. Держатель реестра акционеров международной компании по требованию акционера или номинального держателя акций международной компании обязан подтвердить права такого акционера или номинального держателя на акции (с указанием категории и типа соответствующих акций) путем выдачи не являющейся ценной бумагой выписки из реестра акционеров международной компании.

(часть 13.2 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

14. Утратил силу. - Федеральный закон от 25.12.2018 N 485-ФЗ.

15. Не позднее шестидесяти дней после государственной регистрации международной компании она обязана представить в Центральный банк Российской Федерации уведомление об итогах выпуска акций. В уведомлении об итогах выпуска акций должны быть указаны дата внесения в реестр акционеров записей, предусмотренных частью 8 статьи 9 настоящего Федерального закона, количество зачисленных акций, полное фирменное наименование держателя реестра (регистратора), осуществляющего ведение реестра акционеров международной компании.

(в ред. Федерального закона от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

16. Дивиденды по акциям международной компании, причитающиеся владельцам ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, могут выплачиваться без соблюдения требований статьи 8.7 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

17. Облигации и иные финансовые инструменты, за исключением акций иностранного юридического лица, допускаются к обращению, в том числе публичному, в Российской Федерации по правилам, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для допуска к обращению, в том числе публичному, в Российской Федерации ценных бумаг иностранных эмитентов.

18. Исполнение по облигациям и иным финансовым инструментам, за исключением акций, выпущенных иностранным юридическим лицом, осуществляется в соответствии с правом, по которому они выпущены.

19. Международная компания вправе размещать ценные бумаги, а также осуществлять организацию обращения ценных бумаг, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг международной компании, за пределами Российской Федерации без получения разрешения Центрального банка Российской Федерации, предусмотренного статьей 16.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

(в ред. Федерального закона от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

20. Если иностранное юридическое лицо, ставшее международной компанией, выдавало сертификаты, свидетельствующие о владении определенным количеством акций, международная компания вправе выдавать такие сертификаты в отношении акций, размещение и (или) обращение которых осуществляются за пределами Российской Федерации. В сертификате должны быть указаны количество акций, в отношении которого он выдан, наименование лица, которому он выдан, а также дата выдачи.

21. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" применяются к правоотношениям, связанным с осуществлением эмиссии и государственной регистрации выпуска акций международной компании, в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Статья 7.1. Особенности принятия решений акционерами международной компании - владельцами акций разных типов, размещения дополнительных акций разных типов и конвертации акций разных типов

(введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

 

1. Уставом международной компании должны быть определены особенности голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций разных типов и акционеров - владельцев привилегированных акций разных типов для принятия решения на общем собрании акционеров и подсчета голосов, если объем прав и (или) порядок голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций определенного типа и (или) акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа отличаются от объема прав и (или) порядка голосования акционеров - владельцев обыкновенных акций и (или) привилегированных акций, предусмотренных Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

2. Если уставом международной компании не предусмотрено иное, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций определенного типа и акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании, вправе требовать выкупа международной компанией всех или части принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в случае принятия общим собранием акционеров:

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1) решения о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании (об утверждении устава международной компании в новой редакции) или иного решения, являющегося основанием для внесения изменений и (или) дополнений в устав международной компании, если такие изменения и (или) дополнения ограничивают права акционеров международной компании, указанных в абзаце первом настоящей части;

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2) решения о реорганизации международной компании;

3) решения о прекращении публичного статуса международной компании;

4) решения об обращении с заявлением о делистинге акций международной компании и (или) эмиссионных ценных бумаг международной компании, конвертируемых в ее акции.

4. Уставом международной компании может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по всем или отдельным вопросам, поставленным на голосование, при условии согласия с таким решением акционеров - владельцев обыкновенных акций каждого или определенного типа и (или) акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа. В указанном случае осуществляется раздельный подсчет голосов акционеров - владельцев обыкновенных акций каждого или определенного типа и акционеров - владельцев голосующих привилегированных акций каждого или определенного типа, согласие которых требуется для принятия решения общим собранием акционеров.

4.1. Уставом международной компании, созданной в порядке инкорпорации, может быть предусмотрено принятие общим собранием акционеров решения по вопросам, поставленным на голосование, только акционерами - владельцами обыкновенных акций определенного типа и (или) акционерами - владельцами голосующих привилегированных акций определенного типа.

(часть 4.1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.2. Уставом международной компании, созданной в порядке инкорпорации, может быть предусмотрено, что:

1) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум) для принятия решений по отдельным вопросам компетенции общего собрания акционеров при условии участия в заседании или заочном голосовании акционеров - владельцев акций определенной категории (типа) (составляющих определенный процент от их общего количества или количества предоставленных ими голосов);

2) количество голосов акционеров, участвующих в заседании или заочном голосовании, необходимое для признания общего собрания акционеров правомочным (имеющим кворум) для принятия решений по отдельным вопросам его компетенции, может изменяться в зависимости от наступления указанных в уставе международной компании обстоятельств.

(часть 4.2 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

5. Если в соответствии с частью 4 настоящей статьи для принятия решения общим собранием акционеров требуется согласие акционеров - владельцев акций определенного типа, такое согласие считается полученным при условии, что за принятие решения отдано большинство голосов акционеров - владельцев акций этого типа, принимавших участие в общем собрании акционеров. Уставом международной компании может быть предусмотрено большее количество голосов акционеров - владельцев акций определенного типа для получения согласия на принятие решения общим собранием акционеров.

6. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, международная компания, являющаяся публичным акционерным обществом, не вправе размещать обыкновенные и привилегированные акции, предоставляющие более одного голоса. Международная компания, созданная в порядке инкорпорации и являющаяся публичным акционерным обществом, вправе размещать акции разных категорий (типов), предоставляющие более одного голоса, в том числе указанные в части 4.7 статьи 7 настоящего Федерального закона. Публичное размещение и публичное обращение акций международной компании разных категорий (типов), предоставляющих более одного голоса, не допускаются.

(часть 6 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7. Если обыкновенные и привилегированные акции международной компании, созданной в порядке редомициляции и являющейся публичным акционерным обществом, в случае, предусмотренном частью 1.2 статьи 4 настоящего Федерального закона, предоставляют более одного голоса, такие акции не могут публично обращаться, а в случае их отчуждения третьему лицу любым способом, в том числе путем обращения на них взыскания, каждая такая акция, предоставляющая более одного голоса, конвертируется в акцию другой категории (типа), предоставляющую один голос.

(часть 7 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8. Решение об увеличении уставного капитала международной компании, являющейся непубличным акционерным обществом, путем размещения дополнительных обыкновенных акций разных типов и привилегированных акций разных типов, предоставляющих более одного голоса, и (или) решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании в части объема прав и количества голосов, предоставляемых ими, принимаются общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций. Положения настоящей части применяются к международной компании, созданной в порядке инкорпорации, если уставом международной компании не предусмотрено иное.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

9. Решения общего собрания акционеров международной компании, созданной в порядке инкорпорации, уставом которой предусмотрены обыкновенные или привилегированные акции разных типов, принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций международной компании, принимающих участие в заседании или заочном голосовании, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом международной компании, при условии соблюдения следующих требований:

1) решение об увеличении уставного капитала международной компании путем размещения дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций, номинальная стоимость которых составляет более 20 процентов номинальной стоимости размещенных акций международной компании, или решение о передаче полномочий по принятию указанного решения совету директоров (наблюдательному совету) международной компании принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 50 процентов голосов акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), обладающих правом голоса при принятии соответствующего решения и принимающих участие в голосовании;

2) решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании в части объявленных акций, предоставляющих более одного голоса, принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 75 процентов голосов акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), обладающих правом голоса при принятии указанного решения и принимающих участие в голосовании;

3) решение об увеличении уставного капитала международной компании путем размещения дополнительных обыкновенных или привилегированных акций нового типа, предоставляющих более одного голоса, или решение о передаче полномочий по принятию указанного решения совету директоров (наблюдательному совету) международной компании принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 50 процентов голосов акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), обладающих правом голоса при принятии соответствующего решения и принимающих участие в голосовании;

4) решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав международной компании в части ограничения (уменьшения) объема прав и (или) количества голосов, предоставляемых акциями определенной категории (типа), принимается общим собранием акционеров международной компании при условии, что за такое решение отдано не менее 75 процентов голосов принимающих участие в голосовании акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), объем прав по которым ограничивается (уменьшается) в результате принятия такого решения.

(часть 9 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

Статья 8. Особенности приобретения публичного статуса международной компанией, государственная регистрация которой осуществляется в организационно-правовой форме акционерного общества

 

1. Международная компания, созданная в порядке редомициляции, может быть зарегистрирована в организационно-правовой форме акционерного общества одновременно с получением статуса публичного акционерного общества при соблюдении следующих условий:

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1) акции иностранного юридического лица (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранного юридического лица) прошли процедуру листинга на российской бирже или иностранной бирже, которая соответствует критериям, указанным в пункте 4 статьи 51.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

2) Центральным банком Российской Федерации принято решение о регистрации проспекта акций международной компании и иностранным юридическим лицом заключен договор с российской биржей о листинге акций международной компании.

2. Для принятия Центральным банком Российской Федерации решения, предусмотренного пунктом 2 части 1 настоящей статьи, одновременно с представлением документов для государственной регистрации выпуска акций международной компании в Центральный банк Российской Федерации представляются проспект акций международной компании в трех экземплярах, копия договора с российской биржей о листинге акций международной компании, а также копия решения (выписка из решения) об утверждении проспекта акций международной компании.

(часть 2 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

3. Решение Центрального банка Российской Федерации о регистрации проспекта акций международной компании, указанного в части 2 настоящей статьи, принимается и вступает в силу одновременно с принятием и вступлением в силу решения Центрального банка Российской Федерации о государственной регистрации выпуска акций международной компании.

4. Проспект акций международной компании, указанный в части 2 настоящей статьи, составляется на русском языке и должен содержать:

1) краткую информацию, позволяющую составить общее представление об иностранном юридическом лице, о международной компании, об акциях международной компании, о правах, предоставляемых такими акциями, и основных рисках, связанных с их приобретением, а также указание на нормы иностранного права и положения правил иностранных бирж, применимые к правам и обязанностям акционеров международной компании;

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

2) переведенную на русский язык годовую финансовую и (или) годовую консолидированную финансовую отчетность иностранного юридического лица за последний завершенный отчетный год с приложением переведенного на русский язык аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (в случае невозможности представления такой отчетности проспект акций международной компании может содержать последнюю доступную на дату составления проспекта отчетность);

(в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

3) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором раскрыта информация об иностранном юридическом лице и о его акциях;

4) максимальное количество акций международной компании (в процентном выражении от общего количества акций международной компании той же категории), организация обращения которых допускается за пределами Российской Федерации. Данное количество не может превышать наибольшую из следующих величин:

а) норматив в отношении количества ценных бумаг российского эмитента, размещение или обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, установленный Центральным банком Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" на дату утверждения проспекта акций;

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

б) совокупное количество акций иностранного юридического лица (в процентном выражении от общего количества акций иностранного юридического лица на дату утверждения проспекта акций международной компании), на которое на дату утверждения проспекта акций международной компании были выпущены ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранного юридического лица, и акций иностранного юридического лица, права владельцев на которые на дату утверждения проспекта акций международной компании учитывались иностранной организацией, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом, не являющимся личным законом иностранного юридического лица.

(п. 4 введен Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

5. Проспект акций международной компании, указанный в части 2 настоящей статьи, утверждается органом иностранного юридического лица, принявшим решение об изменении его личного закона, или иным органом иностранного юридического лица, определенным таким решением, и подписывается уполномоченным лицом (лицами) иностранного юридического лица.

6. К проспекту акций международной компании, указанному в части 2 настоящей статьи, не применяются положения пунктов 2 - 4 статьи 22, а также положения статьи 22.1 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

6.1. В случае, если уставом международной компании предусматривается возможность применения норм иностранного права и положений правил иностранных бирж, такая международная компания обязана внести изменения в проспект ценных бумаг и опубликовать их в случае внесения существенных изменений в соответствующие нормы иностранного права или положения правил иностранных бирж. Определение того, являются ли изменения иностранного права и правил иностранной биржи существенными, осуществляется международной компанией самостоятельно. В предусмотренном настоящей частью случае государственная регистрация изменений в проспект ценных бумаг не производится.

(часть 6.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

7. Если решение о включении акций международной компании, созданной в порядке редомициляции, в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, принимается российским организатором торговли до государственной регистрации международной компании, такое решение вступает в силу с даты государственной регистрации международной компании.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8. Если ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции иностранного юридического лица, обращались на организованных торгах российской биржи, ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права на акции соответствующей международной компании, допускаются к организованным торгам на российской бирже с даты государственной регистрации международной компании.

(часть 8 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

9. Международная компания, созданная в порядке редомициляции, зарегистрированная в организационно-правовой форме акционерного общества, вправе приобрести публичный статус (статус публичного акционерного общества) по правилам, установленным законодательством Российской Федерации для приобретения публичного статуса непубличным акционерным обществом.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

10. В проспект акций международной компании, указанный в части 2 настоящей статьи, могут быть внесены изменения (в том числе после размещения акций). Для государственной регистрации таких изменений в Центральный банк Российской Федерации представляются:

1) копия устава международной компании со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;

2) изменения в проспект акций международной компании;

3) копия протокола (выписка из протокола) собрания (заседания) уполномоченного органа управления международной компании (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о внесении (об утверждении) изменений в проспект акций международной компании, с указанием кворума и результатов голосования за принятие такого решения, если данное решение принято коллегиальным органом управления;

4) документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию изменений в проспект акций международной компании;

5) опись документов, представляемых для государственной регистрации изменений в проспект акций международной компании.

(часть 10 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

11. Международная компания, созданная в порядке инкорпорации в организационно-правовой форме акционерного общества, вправе приобрести публичный статус (статус публичного акционерного общества) с сохранением особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем внесения в устав международной компании изменений, содержащих указание на то, что международная компания является публичной, при соблюдении следующих условий:

1) общим собранием акционеров международной компании принято решение о внесении в устав международной компании изменений, содержащих указание на то, что международная компания является публичной. Одновременно с указанным решением общим собранием акционеров международной компании может быть принято решение о размещении посредством открытой подписки дополнительных акций международной компании;

2) Центральным банком Российской Федерации принято решение о регистрации проспекта акций международной компании. Проспект акций международной компании составляется по правилам, предусмотренным Федеральным законом от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" для проспекта акций, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

3) международной компанией заключен договор с российской биржей о листинге акций международной компании.

(часть 11 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

12. Основаниями для принятия Центральным банком Российской Федерации решения об отказе в регистрации проспекта акций международной компании, созданной в порядке инкорпорации, при приобретении ею публичного статуса являются:

1) несоответствие документов, представленных для регистрации проспекта акций международной компании, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и (или) требованиям Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

2) непредставление в течение двадцати рабочих дней по запросу Центрального банка Российской Федерации всех документов, необходимых для регистрации проспекта акций международной компании;

3) внесение в проспект акций или иные документы, являющиеся основанием для регистрации проспекта акций международной компании, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений);

4) отсутствие заключенного международной компанией договора с российской биржей о листинге акций международной компании.

(часть 12 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

13. Условия включения акций международной компании в котировальный список российских бирж, требования к акциям международной компании, находящимся в свободном обращении, а также требования к корпоративному управлению, соблюдение которых является условием включения акций в котировальный список, и последствия их несоблюдения, предусмотренные нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, применяются к международной компании, созданной в порядке инкорпорации, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

(часть 13 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

Статья 9. Особенности учета прав на акции международной компании

 

1. В случаях, предусмотренных настоящей статьей, держатель реестра владельцев акций международной компании открывает следующие лицевые счета:

1) лицевой счет иностранного номинального держателя;

2) лицевой счет иностранного уполномоченного держателя;

3) лицевой счет депозитарных программ;

4) лицевой счет иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом.

(п. 4 введен Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

2. Лицевой счет иностранного номинального держателя открывается организации, действующей в интересах других лиц, осуществляющей в соответствии с ее личным законом учет и переход прав на ценные бумаги иностранного юридического лица (далее - иностранный номинальный держатель) и зарегистрированной в реестре акционеров иностранного юридического лица. Такой счет может быть открыт в том числе иностранным организациям, которые являются международными централизованными системами учета прав на ценные бумаги и (или) расчетов по ценным бумагам либо в соответствии с их личным законом центральными депозитариями и (или) осуществляют расчеты по ценным бумагам по результатам торгов на иностранных биржах или иных регулируемых рынках либо клиринг по результатам таких торгов.

3. Лицевой счет иностранного уполномоченного держателя открывается иностранной организации, которая в соответствии с личным законом, не являясь собственником ценных бумаг, вправе осуществлять от своего имени и в интересах других лиц любые юридические и фактические действия с ценными бумагами, а также осуществлять права по ценным бумагам (далее - иностранный уполномоченный держатель) и которая зарегистрирована в реестре акционеров иностранного юридического лица.

4. Лицевой счет депозитарных программ открывается лицу, на счете которого в реестре акционеров иностранного юридического лица учитывались права на акции иностранного юридического лица, организация обращения которых до даты государственной регистрации международной компании осуществлялась посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций такого иностранного юридического лица.

(часть 4 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4.1. Иностранной организации, являющейся регистратором в соответствии с ее личным законом (далее - иностранный регистратор), открывается лицевой счет иностранного регистратора.

(часть 4.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

5. К иностранному номинальному держателю, а также иностранному регистратору применяются правила, установленные абзацем первым пункта 1.1, пунктом 2 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

6. К лицу, которому открывается лицевой счет депозитарных программ, указанный в части 4 настоящей статьи, применяются правила, установленные пунктом 7 статьи 8.4 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

(часть 6 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7. На ценные бумаги, учет прав на которые осуществляется на лицевых счетах иностранного номинального держателя, иностранного регистратора, иностранного уполномоченного держателя и лицевых счетах депозитарных программ, не может быть обращено взыскание по обязательствам лиц, которым открыты указанные лицевые счета.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

8. Держатель реестра владельцев акций международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции, открывает лицевые счета и вносит первые записи по ним о лицах, которым открыты указанные счета, и о количестве зарегистрированных на их имя акций на основании данных реестра владельцев акций иностранного юридического лица и (или) документов, связанных с ведением указанного реестра, по состоянию на дату государственной регистрации международной компании. Лицевой счет депозитарных программ, указанный в части 4 настоящей статьи, также может быть открыт на основании документов, свидетельствующих (подтверждающих), что лицо, которому открывается указанный счет, зарегистрировано в реестре владельцев акций иностранного юридического лица и учитывает права на акции иностранного юридического лица, права в отношении которых удостоверяются ценными бумагами другого эмитента. К держателю реестра владельцев акций международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции, не могут быть предъявлены требования об открытии лицевых счетов или о зачислении на них акций, если такие требования основаны на сведениях из реестра иностранного юридического лица на более позднюю, чем дата государственной регистрации международной компании, дату. В случае, если данные реестра владельцев акций международной компании противоречат данным реестра владельцев акций иностранного юридического лица после даты государственной регистрации международной компании, данные реестра владельцев акций международной компании имеют приоритет.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

9. Утратил силу. - Федеральный закон от 25.12.2018 N 485-ФЗ.

10. Лицевой счет владельца может быть открыт держателем реестра владельцев акций международной компании по заявлению лица, указанного в частях 2 - 4.1 настоящей статьи, на основании предоставленной этим лицом информации о владельце ценных бумаг международной компании или иностранного юридического лица.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

11. Переход прав на акции международной компании посредством их списания держателем реестра с одного лицевого счета и зачисления на другой лицевой счет, за исключением лицевого счета номинального держателя центрального депозитария, осуществляется на основании распоряжения лица, с лицевого счета которого списываются указанные акции. Держатель реестра проводит операции по лицевым счетам на основании такого распоряжения при условии обоснованной уверенности в том, что обратившееся к нему лицо является лицом, со счета которого списываются акции, либо имеет все необходимые полномочия на распоряжение ими.

12. К ведению лицевых счетов иностранного номинального держателя, иностранного регистратора и лицевых счетов депозитарных программ применяются правила ведения лицевых счетов номинального держателя, а к ведению лицевых счетов иностранного уполномоченного держателя - правила ведения лицевых счетов доверительного управляющего, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или не вытекает из существа отношений по учету или переходу прав на акции международной компании.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

13. Лица, осуществляющие права по акциям международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором, принимают участие в общем собрании акционеров международной компании в предусмотренном правилами иностранного регистратора порядке, а также осуществляют голосование через иностранного регистратора.

(часть 13 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

14. В списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров международной компании, отражаются сведения о количестве акций международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором.

(часть 14 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

15. Иностранный регистратор осуществляет часть функций счетной комиссии в отношении акций, права на которые он учитывает. При реализации части функций счетной комиссии иностранный регистратор проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса, составляет документ, содержащий итоги голосования по акциям, права на которые он учитывает.

(часть 15 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

16. Иностранный регистратор обязан передать счетной комиссии (держателю реестра, осуществляющему функции счетной комиссии) международной компании информацию о количестве голосов, принадлежащих лицам, указанным в части 14 настоящей статьи, учитываемых при определении кворума общего собрания акционеров, а также о количестве голосов, отдаваемых за каждый из вариантов голосования по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания акционеров. Иностранный регистратор также передает счетной комиссии (держателю реестра, осуществляющему функции счетной комиссии) международной компании бюллетени и иные документы, полученные от лиц, осуществляющих права по акциям международной компании.

(часть 16 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

17. Счетная комиссия (держатель реестра, осуществляющий функцию счетной комиссии) международной компании не осуществляет проверку достоверности сведений, предоставляемых иностранным регистратором.

(часть 17 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

18. Для целей применения статьи 8.9 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра международной компании составляет список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, с учетом информации, полученной от иностранного регистратора. Дивиденды по акциям международной компании, права на которые учитываются иностранным регистратором, выплачиваются через иностранного регистратора. Обязанность эмитента по выплате дивидендов в указанном случае считается исполненной с даты поступления денежных средств на банковский счет иностранного регистратора.

(часть 18 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

19. Для целей настоящего Федерального закона не подлежат применению положения части 6 статьи 24 Федерального закона от 7 декабря 2011 года N 414-ФЗ "О центральном депозитарии".

(часть 19 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

Статья 10. Проведение ревизии международных компаний, прекращение статуса международной компании без изменения личного закона

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

 

1. Управляющая компания осуществляет плановые, а также внеплановые ревизии соответствия международной компании, получившей статус участника специального административного района в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", требованиям, установленным пунктами 1 и 3 части 3, частью 7.1 статьи 2 настоящего Федерального закона. Первая ревизия осуществляется не ранее двух лет с даты государственной регистрации международной компании.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

1.1. Решение о проведении внеплановой ревизии принимается управляющей компанией на основании мотивированных заявлений юридических лиц, физических лиц или заявлений федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, правоохранительных органов о несоответствии международной компании требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".

(часть 1.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.2. О дате проведения плановой или внеплановой ревизии управляющая компания уведомляет международную компанию не позднее чем за десять рабочих дней в порядке, предусмотренном частью 2.2 настоящей статьи.

(часть 1.2 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.3. Срок проведения ревизии составляет не более пятнадцати рабочих дней с даты начала ее проведения. В случае необходимости срок проведения ревизии может быть продлен управляющей компанией, но не более чем на десять рабочих дней.

(часть 1.3 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.4. Ревизия соответствия международной компании требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", проводится управляющей компанией посредством анализа документов и сведений, имеющихся у управляющей компании, а также документов и пояснений, представленных международной компанией по собственной инициативе или по мотивированному запросу управляющей компании в соответствии с частями 1.6 и 1.7 настоящей статьи.

(часть 1.4 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.5. Международная компания при проведении ревизии имеет право:

1) получать информацию, предоставление которой предусмотрено законодательством Российской Федерации;

2) направлять в управляющую компанию документы, пояснения, связанные с ее деятельностью, по собственной инициативе;

3) знакомиться с результатами проведения ревизии и направлять в управляющую компанию возражения в отношении таких результатов, а также отдельных действий работников управляющей компании;

4) обжаловать действия (бездействие) работников управляющей компании в соответствии с законодательством Российской Федерации.

(часть 1.5 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.6. Международная компания обязана по запросу управляющей компании представлять документы и пояснения, необходимые для проведения ревизии.

(часть 1.6 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

1.7. Управляющая компания не вправе требовать от международной компании документы и пояснения, не относящиеся к предмету ревизии.

(часть 1.7 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

2. По итогам проведения ревизии составляется акт о результатах проведения ревизии, в котором отражаются проведенные мероприятия в рамках ревизии, перечень документов и материалов, анализировавшихся в ходе проведения ревизии, результаты ревизии. Акт о результатах проведения ревизии подписывается уполномоченным лицом управляющей компании и направляется международной компании. В случае соответствия международной компании требованиям, являющимся предметом проведения плановой ревизии в соответствии с настоящей статьей, управляющая компания одновременно с актом о результатах проведения ревизии направляет международной компании документ, подтверждающий статус международной компании. Форма указанного документа утверждается федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в сфере функционирования специальных административных районов.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

2.1. В случае выявления несоответствия международной компании требованиям, предусмотренным пунктом 1 или пунктом 6 (в части передачи международной компании имущества иностранного учредителя) части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, а также в случае неисполнения международной компанией обязательств, предусмотренных пунктом 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, или непредставления документов, предусмотренных частью 7.1 статьи 2 настоящего Федерального закона, управляющая компания выносит международной компании представление о необходимости соблюдения указанных требований и (или) обязательств.

(часть 2.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ; в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2.2. Копия представления, указанного в части 2.1 настоящей статьи, копия акта о результатах проведения ревизии не позднее трех рабочих дней с даты составления указанного акта вручаются международной компании или ее представителю под расписку либо передаются иным способом, свидетельствующим о дате получения копий документов международной компанией или ее представителем. Если указанными способами копию представления о необходимости соблюдения требований и (или) обязательств и (или) копию акта о результатах проведения ревизии не представляется возможным вручить международной компании или ее представителю, указанные копии документов отправляются по почте заказным письмом и считаются полученными по истечении шести рабочих дней со дня его отправки.

(часть 2.2 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

3. В случае, если по истечении шести месяцев со дня вынесения представления, предусмотренного частью 2.1 настоящей статьи, международная компания не исполнила такое представление, управляющая компания в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, направляет в регистрирующий орган уведомление о прекращении статуса международной компании по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Указанное уведомление направляется управляющей компанией в регистрирующий орган также в случае утраты международной компанией статуса участника специального административного района, за исключением утраты статуса такого участника в случаях, предусмотренных частями 9 и 9.1 настоящей статьи. Управляющая компания направляет предусмотренное настоящей частью уведомление в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, не позднее пяти рабочих дней со дня внесения в реестр участников специального административного района записи о прекращении статуса участника специального административного района.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4. На основании указанного в части 3 настоящей статьи уведомления регистрирующий орган в срок не более пяти рабочих дней с даты получения указанного уведомления вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении статуса международной компании и не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения вышеуказанного срока, направляет в управляющую компанию документ, подтверждающий факт внесения такой записи в единый государственный реестр юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанного документа направляет его в международную компанию в форме электронного документа и выдает международной компании составленный управляющей компанией на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание электронного документа, полученного управляющей компанией от регистрирующего органа.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

5. Копия указанного в части 3 настоящей статьи уведомления направляется в международную компанию не позднее следующего рабочего дня с даты его направления в регистрирующий орган.

6. Решение управляющей компании о прекращении статуса международной компании может быть оспорено в суде по месту государственной регистрации международной компании (Арбитражным судом Калининградской области или Арбитражным судом Приморского края), а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраже, администрируемом постоянно действующим арбитражным учреждением.

7. Управляющая компания не вправе направить уведомление, предусмотренное частью 3 настоящей статьи, в случае, если международной компанией выполнены требования, предусмотренные пунктом 3 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона, и такая компания являлась участником специального административного района в течение более трех лет, за исключением подачи международной компанией заявления о добровольном прекращении статуса международной компании.

8. Международная компания вправе подать управляющей компании заявление о добровольном прекращении статуса международной компании в любой момент после даты ее государственной регистрации по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, для внесения изменений в учредительные документы юридического лица. К указанному заявлению должны быть приложены:

1) решение общего собрания участников (акционеров) международной компании о прекращении статуса международной компании и внесении соответствующих изменений в устав хозяйственного общества, принятое большинством голосов, необходимых для принятия решения о внесении изменений в ее устав;

2) утвержденный устав хозяйственного общества, из которого исключено указание на статус международной компании, в том числе из наименования хозяйственного общества.

9. Статус международной компании прекращается в случае реорганизации международной компании в форме присоединения к ней юридического лица, не являющегося участником специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края". Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении статуса международной компании одновременно с внесением в указанный государственный реестр записи о завершении реорганизации международной компании в форме присоединения к ней указанного юридического лица.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

9.1. Статус международной компании прекращается также в случаях:

1) утраты международной компанией статуса участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", и поступления уведомления о прекращении статуса международной компании в регистрирующий орган в соответствии с частью 3 настоящей статьи;

2) внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об изменении места нахождения международной компании за пределы территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";

3) неуплаты, неполной или несвоевременной уплаты государственной пошлины за ежегодное подтверждение статуса международной компании. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении статуса международной компании в течение пяти рабочих дней со дня получения в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, уведомления управляющей компании о неуплате, неполной или несвоевременной уплате государственной пошлины за ежегодное подтверждение статуса международной компании.

(п. 3 введен Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

(часть 9.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

10. При реорганизации международной компании в форме слияния (за исключением случая слияния с другой международной компанией при условии, если место нахождения создаваемого в результате реорганизации хозяйственного общества расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края"), разделения и выделения статус международной компании не переходит к юридическим лицам, создаваемым в результате такой реорганизации. В случае присоединения международной компании статус международной компании не переходит к юридическому лицу, к которому присоединяется международная компания.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

11. Со дня прекращения статуса международной компании хозяйственное общество имеет права и несет обязанности в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в зависимости от организационно-правовой формы) с учетом особенностей, предусмотренных настоящей частью. Права и обязанности, возникшие до прекращения статуса международной компании, сохраняют силу и действуют в том же объеме до их прекращения.

12. Не позднее трех месяцев со дня прекращения статуса международной компании устав хозяйственного общества, утратившего статус международной компании, подлежит приведению в соответствие с законодательством Российской Федерации, а объем прав по акциям акционерного общества, утратившего статус международной компании, подлежит приведению в соответствие с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", за исключением прав по привилегированным акциям, которые могут быть предусмотрены уставом непубличного акционерного общества по единогласному решению, принятому всеми акционерами непубличного акционерного общества. Приведение объема прав по акциям акционерного общества, утратившего статус международной компании, в соответствие с указанным Федеральным законом осуществляется путем внесения соответствующих изменений в устав акционерного общества (утверждения устава акционерного общества в новой редакции) и в решение о выпуске акций акционерного общества.

(часть 12 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

13. Если в срок, предусмотренный частью 12 настоящей статьи, объем прав по акциям акционерного общества, утратившего статус международной компании, не приведен в соответствие с Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", после истечения указанного срока акционеры такого акционерного общества имеют права и несут обязанности в соответствии с положениями устава международной компании, не противоречащими Федеральному закону от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а в части, не урегулированной соответствующими положениями устава международной компании, имеют права и несут обязанности, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При этом после истечения указанного срока акционеры - владельцы обыкновенных акций такого акционерного общества имеют права и несут обязанности в соответствии с положениями устава международной компании, совпадающими для всех типов обыкновенных акций. Акционеры - владельцы акций, которые предоставляли более одного голоса, по истечении указанного срока становятся акционерами - владельцами акций, предоставляющих один голос.

(часть 13 введена Федеральным законом от 14.07.2022 N 332-ФЗ)

 

Статья 11. Изменение личного закона международной компании посредством ее регистрации в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

 

1. Международная компания с согласия Правительства Российской Федерации вправе изменить свой личный закон посредством регистрации в иностранном государстве или на территории, законодательство которых позволяет осуществлять такую регистрацию (далее - регистрация международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции).

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

2. Регистрация международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции не изменяет права международной компании в отношении принадлежащего ей имущества, а также права и обязанности международной компании и лиц, имеющих права и (или) обязанности в отношении такой компании, возникшие до регистрации международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

3. Международная компания подает в управляющую компанию следующие документы:

1) заявление о намерении международной компании изменить личный закон в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

2) решение общего собрания участников (акционеров) международной компании об изменении личного закона и о регистрации международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции. Указанное решение международной компании, созданной в форме публичного акционерного общества, принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, решение международной компании, созданной в форме непубличного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, принимается большинством в три четверти голосов всех участников (акционеров) такой компании;

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

3) подтверждение отсутствия задолженности международной компании по налогам и сборам, а также иной задолженности перед бюджетом Российской Федерации, подписанное лицом, уполномоченным действовать без доверенности от имени международной компании.

4. В течение тридцати рабочих дней с даты подачи международной компанией документов, предусмотренных частью 3 настоящей статьи, управляющая компания через уполномоченный орган, определяемый Правительством Российской Федерации, запрашивает решение Правительства Российской Федерации по вопросу о возможности регистрации международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции. По получении такого решения Правительства Российской Федерации управляющая компания направляет документы, предусмотренные пунктами 1 и 2 части 3 настоящей статьи, в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, не позднее пяти рабочих дней со дня получения указанного решения Правительства Российской Федерации.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

5. На основании документов, представленных управляющей компанией в соответствии с частью 4 настоящей статьи, регистрирующий орган не позднее пяти рабочих дней со дня получения им от управляющей компании таких документов вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что международная компания находится в процессе исключения из единого государственного реестра юридических лиц в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции, и не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения указанного срока, направляет в управляющую компанию документ, подтверждающий факт внесения такой записи в единый государственный реестр юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанного документа направляет его в международную компанию в форме электронного документа и выдает международной компании составленный управляющей компанией на бумажном носителе документ, подтверждающий содержание электронного документа, полученного управляющей компанией от регистрирующего органа.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

6. Управляющая компания не позднее пяти рабочих дней со дня получения от международной компании документа, подтверждающего регистрацию международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции, направляет в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном частью 9 статьи 5 настоящего Федерального закона, уведомление об исключении международной компании из единого государственного реестра юридических лиц в связи с регистрацией международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции по форме, установленной федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Регистрирующий орган не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" срока государственной регистрации, направляет в управляющую компанию документы, связанные с государственной регистрацией, либо решение об отказе в государственной регистрации в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Управляющая компания не позднее одного рабочего дня со дня получения от регистрирующего органа указанных документов направляет их в международную компанию в форме электронных документов и выдает международной компании составленные управляющей компанией на бумажном носителе документы, подтверждающие содержание электронных документов, полученных управляющей компанией от регистрирующего органа.

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

7. Международная компания прекращает свою деятельность, осуществляемую на территории Российской Федерации через филиалы, представительство или иное обособленное подразделение, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении международной компании из единого государственного реестра юридических лиц в связи с регистрацией такой международной компании в иностранном государстве или на территории в порядке редомициляции.

(часть 7 введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

Статья 12. Государственная пошлина

(в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

За государственную регистрацию международной компании, а также за ежегодное подтверждение статуса международной компании уплачивается государственная пошлина в размере и порядке, которые установлены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

 

Глава 3. МЕЖДУНАРОДНЫЕ ФОНДЫ

(введено Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

§ 1. Международные общественно полезные фонды

(абзац введен Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

Статья 12.1. Основные положения о международных общественно полезных фондах

(в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Международный общественно полезный фонд (далее для целей настоящего параграфа - международный фонд) - унитарная некоммерческая организация, зарегистрированная на территории специального административного района, не имеющая членства, учрежденная иностранным юридическим лицом (лицами) и (или) российским юридическим лицом (лицами), которое является участником (которые являются участниками) специального административного района, для осуществления управленческих, социальных и иных функций некоммерческого характера (далее - уставные цели). Целями создания и деятельности международного фонда не могут являться:

(в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

1) распределение полученной прибыли между учредителями или осуществление иных выплат в пользу учредителей, лиц, входящих в органы управления международного фонда, или третьих лиц;

2) деятельность по управлению полученным в порядке наследования имуществом физического лица;

3) злоупотребление принципом ограниченной ответственности международного фонда, в том числе посредством единоличного управления лицом исключительно в собственном интересе имуществом, переданным в международный фонд, как если бы имущество принадлежало непосредственно этому лицу.

2. Общественно полезный фонд может приобрести статус международного фонда одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц посредством:

(в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

1) регистрации в порядке редомициляции на территории специального административного района иностранного унитарного юридического лица, учредители которого не являются его участниками и не участвуют в распределении прибыли, а также не имеют в нем прав членства, которое создано в целях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи, и которое приняло решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранное унитарное юридическое лицо);

2) регистрации в порядке инкорпорации на территории специального административного района международного фонда, созданного участником специального административного района и (или) иностранным юридическим лицом (далее - учредитель) на основе добровольных имущественных взносов в целях, предусмотренных частью 1 настоящей статьи.

3. Государственная регистрация международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц осуществляется при соблюдении следующих требований:

1) иностранным унитарным юридическим лицом (в случае регистрации в порядке редомициляции) или учредителем (учредителями) международного фонда (в случае регистрации в порядке инкорпорации) подана заявка на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";

2) балансовая стоимость активов учредителя международного фонда на основании его консолидированной финансовой отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявки, указанной в пункте 1 настоящей части, в том числе активов, находящихся за рубежом, составляет не менее 500 миллионов рублей;

3) в случае регистрации международного фонда в порядке редомициляции иностранное унитарное юридическое лицо должно быть зарегистрировано (создано) в государстве или на территории, указанных в пункте 4 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона;

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

4) цели создания международного фонда не противоречат основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации.

4. Место нахождения международного фонда расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".

5. Учредителем международного фонда не может являться физическое лицо, кредитная организация, некредитная финансовая организация, бюро кредитных историй, кредитное рейтинговое агентство, лицо, осуществляющее актуарную деятельность, оператор платежных систем или оператор услуг платежной инфраструктуры.

(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 359-ФЗ)

6. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда:

1) уступка прав учредителя международного фонда или третьего лица, наделенного в соответствии с уставом или внутренними документами международного фонда правами, возникшими в связи с созданием международного фонда, перевод обязанностей таких лиц, возникших в связи с созданием или деятельностью международного фонда, их отчуждение в иной форме и передача указанных прав и (или) обязанностей в доверительное управление не допускаются;

2) учредитель международного фонда вправе выйти из состава учредителей международного фонда в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", направив сведения о своем выходе в управляющую компанию;

3) физические и (или) юридические лица вправе войти в состав учредителей (участников) международного фонда с согласия других учредителей и (или) участников в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

(часть 6 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7. К международным фондам применяются положения части 14 статьи 2, частей 17 и 18 статьи 5 настоящего Федерального закона, а к международным фондам, зарегистрированным в порядке редомициляции, применяются также положения пункта 2 части 2, частей 3 - 7 статьи 4, частей 14 - 16 статьи 5 настоящего Федерального закона.

 

Статья 12.2. Порядок и правовые последствия регистрации международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Международный фонд подлежит государственной регистрации на территории специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с учетом установленного настоящим Федеральным законом специального порядка государственной регистрации международного фонда.

2. Сведения о международном фонде при его регистрации, сведения о ликвидации международного фонда, а также иные предусмотренные федеральными законами сведения вносятся в единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом на основании документов, направленных управляющей компанией.

3. При государственной регистрации международного фонда в порядке инкорпорации учредитель представляет в управляющую компанию следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации международного фонда по форме, установленной регистрирующим органом;

2) решение о создании международного фонда в виде протокола собрания учредителей, договора или иного документа;

3) утвержденный устав международного фонда;

4) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени учредителя без доверенности;

5) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 12.1 настоящего Федерального закона.

4. При государственной регистрации международного фонда в порядке редомициляции иностранное унитарное юридическое лицо представляет в управляющую компанию следующие документы:

1) заявление о государственной регистрации международного фонда по форме, установленной регистрирующим органом;

2) документ, подтверждающий государственную регистрацию (создание) иностранного унитарного юридического лица;

3) копию устава (учредительного документа) иностранного унитарного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями;

4) решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного унитарного юридического лица об изменении его личного закона и об утверждении устава международного фонда;

5) утвержденный устав международного фонда;

6) копию годовой финансовой отчетности и (или) годовой консолидированной финансовой отчетности иностранного унитарного юридического лица за последний завершенный отчетный год, в отношении которой наступил срок ее формирования в соответствии с личным законом иностранного унитарного юридического лица, с приложением копии аудиторского заключения, составленного в отношении такой отчетности (если имеется);

7) документ, подтверждающий полномочия лица (лиц), имеющего право действовать от имени иностранного унитарного юридического лица без доверенности;

8) решение уполномоченного органа иностранного унитарного юридического лица об определении лица (лиц), имеющего право действовать от имени международного фонда без доверенности;

9) заверение иностранного унитарного юридического лица об отсутствии обстоятельств, препятствующих государственной регистрации международного фонда;

10) сведения (в виде информации, содержащей фамилию, имя, отчество бенефициара, адрес места жительства) о бенефициарных владельцах иностранного унитарного юридического лица при наличии у иностранного унитарного юридического лица таких бенефициарных владельцев;

11) документы, подтверждающие соответствие требованиям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 12.1 настоящего Федерального закона.

4.1. В случае невозможности представления заявителем одного или нескольких документов, предусмотренных пунктами 4 и 5 части 3 или пунктами 2, 6, 7 и 11 части 4 настоящей статьи, заявитель должен представить в управляющую компанию объяснение причин непредставления указанных документов. В случае представления документов, предусмотренных пунктами 1, 2, 4 и 5 части 3 или пунктами 3, 4, 6, 7, 10 и 11 части 4 настоящей статьи, подписанных лицом (лицами), полномочия которого (которых) не подтверждаются уставом или иным учредительным документом заявителя, такой заявитель должен представить в управляющую компанию объяснение причин невозможности подписания указанных документов соответствующим лицом (соответствующими лицами).

(часть 4.1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

5. Документы, которые указаны в частях 3 и 4 настоящей статьи и которые выданы, составлены или удостоверены по установленной форме компетентными органами иностранных государств или территорий за пределами территории Российской Федерации по нормам иностранного права, представляются при наличии их легализации или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

6. Документы, которые указаны в частях 3 и 4 настоящей статьи и составлены на иностранном языке, представляются с надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

7. Международный фонд, зарегистрированный в порядке редомициляции, считается созданным с даты регистрации иностранного унитарного юридического лица. Международный фонд, зарегистрированный в порядке инкорпорации, считается созданным с момента внесения записи о его государственной регистрации.

8. Государственная регистрация международного фонда не облагается государственной пошлиной.

9. Управляющая компания рассматривает документы, предусмотренные частью 3 или 4 настоящей статьи, в срок не более двух рабочих дней со дня их поступления и принимает решение:

1) о направлении документов, указанных в пунктах 1 - 4 части 3 или пунктах 1 - 5, 7, 8 части 4 настоящей статьи, в регистрирующий орган;

2) об отказе в направлении документов в регистрирующий орган.

9.1. В случае представления заявителем объяснений, предусмотренных частью 4.1 настоящей статьи, управляющая компания вправе принять решение о направлении в регистрирующий орган документов, указанных в пункте 1 части 9 настоящей статьи, с указанием своей позиции в отношении представленных заявителем объяснений.

(часть 9.1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

10. О принятом решении управляющая компания сообщает заявителю не позднее одного рабочего дня с даты принятия соответствующего решения.

11. Основаниями для отказа заявителю в передаче документов, указанных в пункте 1 части 9 настоящей статьи, в регистрирующий орган являются:

1) несоответствие международного фонда или иностранного унитарного юридического лица (в случае регистрации международного фонда в порядке редомициляции) требованиям, установленным частями 1 - 5 статьи 12.1 настоящего Федерального закона;

2) представление неполных или недостоверных сведений;

3) несоответствие сведений, указанных в заявлении о государственной регистрации международного фонда, сведениям, содержащимся в других представленных документах.

12. Регистрация международного фонда осуществляется в порядке, установленном в соответствии с частями 9, 12 и 13 статьи 5 настоящего Федерального закона.

 

Статья 12.3. Применимое право и подсудность споров

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Личным законом международного фонда с момента его государственной регистрации в Российской Федерации является российское право.

2. Устав международного фонда, зарегистрированного в порядке редомициляции, может предусматривать применение к отношениям, связанным с осуществлением прав его учредителей, и к внутренним отношениям международного фонда (в том числе к порядку принятия решений о создании или ликвидации международного фонда, управления международным фондом, взыскания причиненных международному фонду убытков с органов фонда) норм иностранного права, которое применялось к иностранному унитарному юридическому лицу до даты государственной регистрации международного фонда в порядке редомициляции, при условии, что такие нормы применялись к иностранному унитарному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона. В этом случае соответствующие нормы иностранного права применяются с учетом всех последующих изменений и устав международного фонда должен включать арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех споров из отношений, указанных в настоящей части.

3. За соответствие положений устава международного фонда нормам иностранного права отвечает международный фонд.

4. Если в уставе международного фонда прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым они должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.

5. Устав международного фонда, зарегистрированного в порядке инкорпорации, может предусматривать, что споры, возникающие в связи с осуществлением прав учредителя международного фонда и внутренними отношениями международного фонда, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением. Положения настоящей части также применяются к международному фонду, зарегистрированному в порядке редомициляции, устав которого не предусматривает применение иностранного права к отношениям, указанным в части 2 настоящей статьи.

6. Положения частей 1.4 - 1.6 статьи 4 настоящего Федерального закона применяются к арбитражному соглашению, включенному в устав международного фонда, зарегистрированного в порядке редомициляции.

7. К международным фондам не применяются положения Федерального закона от 30 декабря 2006 года N 275-ФЗ "О порядке формирования и использования целевого капитала некоммерческих организаций".

(часть 7 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8. Положения Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" применяются к международным фондам с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом. К международным фондам не применяются положения статей 13 и 13.1, пункта 2 статьи 18, статей 23, 23.1, 27 и 28, пунктов 3 и 4 статьи 29, пунктов 3, 3.2, 5, 7 и 14 статьи 32 Федерального закона от 12 января 1996 года N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях".

(часть 8 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

Статья 12.4. Виды деятельности международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. В соответствии с уставными целями международный фонд вправе осуществлять:

1) права и обязанности в отношении имущества, переданного международному фонду его учредителем (учредителями) и иными лицами, в том числе права и полномочия, предусмотренные ценными бумагами;

2) полномочия, права и обязанности, связанные с участием в органах управления юридических лиц, осуществлением корпоративных прав или иных прав и полномочий в отношении юридических лиц (в том числе на основании договора);

3) иные полномочия, права и обязанности в соответствии с уставными целями международного фонда.

2. В целях пункта 2 части 1 настоящей статьи юридическим лицом, в отношении которого международному фонду могут быть предоставлены права на участие в управлении, корпоративные права или иные права и полномочия, может являться как российское юридическое лицо, так и иностранное юридическое лицо, в том числе лицо, являющееся учредителем международного фонда.

3. Международный фонд вправе осуществлять полномочия, права и обязанности, предусмотренные пунктами 1 и 2 части 1 настоящей статьи, в случае, если такая возможность прямо установлена уставом международного фонда. Порядок осуществления международным фондом полномочий, прав и обязанностей, указанных в части 1 настоящей статьи, и ограничения на осуществление международным фондом определенных видов деятельности устанавливаются уставом международного фонда.

4. Международный фонд вправе осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмотрено его уставом и соответствует его уставным целям. Соответствующая уставным целям деятельность, указанная в пунктах 1 и 2 части 1 настоящей статьи, а равно и участие международного фонда в российских юридических лицах и (или) иностранных юридических лицах, не признается предпринимательской деятельностью.

 

Статья 12.5. Учредительные и внутренние документы международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Учредительным документом международного фонда является его устав.

2. Устав международного фонда должен предусматривать цели создания международного фонда, порядок назначения и прекращения полномочий органов управления международного фонда, а также в случае ликвидации международного фонда порядок и условия возврата имущества международного фонда, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, его учредителю (учредителям) и (или) направления его на цели, указанные в уставе международного фонда.

3. Устав международного фонда может предусматривать:

1) ограничение на совершение международным фондом определенных сделок (видов сделок) с имуществом международного фонда, в том числе обязательное получение согласия учредителя (учредителей) или коллегиального органа управления на совершение таких сделок (видов сделок);

2) источники и порядок формирования имущества международного фонда, включая запрет на передачу определенного имущества в пользу международного фонда;

3) порядок одобрения сделок международного фонда;

4) возможность изменения положений устава международного фонда при наступлении определенных обстоятельств либо запрет на изменение всех или некоторых положений устава после учреждения международного фонда;

(п. 4 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

5) возможность учредителя (учредителей) международного фонда и иных третьих лиц участвовать в управлении международным фондом и формировании его органов управления;

6) арбитражное соглашение о передаче споров, связанных с внутренними отношениями международного фонда, на рассмотрение третейского суда, администрируемого постоянно действующим арбитражным учреждением, в соответствии с законодательством Российской Федерации;

7) порядок проведения заседаний коллегиальных органов международного фонда, включая порядок подтверждения принятия коллегиальными органами международного фонда решений и составов членов этих органов, присутствовавших на заседаниях и голосовавших при принятии решений;

8) возможность пополнения состава имущества международного фонда за счет поступлений от третьих лиц;

9) иные положения, не противоречащие законодательству Российской Федерации или нормам права, применимым к международному фонду в соответствии с частью 2 статьи 12.3 настоящего Федерального закона.

(п. 9 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4. Если предусмотрено уставом международного фонда, учредитель (учредители) международного фонда при учреждении, коллегиальный орган управления международного фонда, иные органы международного фонда, наделенные соответствующим полномочием, вправе утверждать внутренние документы, регулирующие деятельность международного фонда и его органов. Положения внутренних документов международного фонда не могут противоречить его уставу и обязательны для всех органов международного фонда и его учредителя (учредителей).

 

Статья 12.6. Источники формирования имущества международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Источниками формирования имущества международного фонда в денежной и иных формах являются поступления от учредителей при учреждении международного фонда, регулярные и единовременные поступления от учредителей международного фонда после его учреждения, а также любые другие не запрещенные законом поступления, направленные на реализацию уставных целей.

2. Имущество международного фонда может состоять из любых объектов гражданских прав, включая иностранные ценные бумаги и финансовые инструменты, не допущенные к публичному обращению в Российской Федерации.

3. Международный фонд приобретает статус квалифицированного инвестора:

1) в отношении переданных ему ценных бумаг и финансовых инструментов иностранных эмитентов - с момента такой передачи;

2) в отношении переданных ему ценных бумаг и финансовых инструментов российских эмитентов - со дня признания его квалифицированным инвестором в соответствии с пунктом 5 статьи 51.2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

 

Статья 12.7. Порядок управления имуществом международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Международный фонд использует свое имущество только для осуществления уставных целей в порядке, определенном уставом международного фонда.

2. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда, международный фонд не вправе распоряжаться имуществом, переданным ему учредителем, следующими способами:

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1) отчуждать такое имущество или какую-либо его часть, в том числе отчуждать исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности;

2) предоставлять такое имущество в качестве обеспечения по каким-либо обязательствам международного фонда или третьего лица;

3) передавать права безвозмездного пользования таким имуществом;

4) передавать ценные бумаги и доли в уставном капитале юридических лиц в доверительное управление с правом осуществления прав по указанным ценным бумагам и долям;

5) предоставлять исключительную лицензию на использование результатов интеллектуальной деятельности;

6) совершать иные действия по распоряжению имуществом, не поименованные в уставе международного фонда в качестве допустимых.

3. Уставом международного фонда может быть предусмотрено условие об обязательном возврате внесенных учредителем (учредителями) в международный фонд акций и долей в уставном капитале российских юридических лиц и (или) иностранных юридических лиц, а также ценных бумаг, удостоверяющих права в отношении акций и долей в уставном капитале российских юридических лиц и (или) иностранных юридических лиц, в случае ликвидации международного фонда.

4. Сведения о наличии ограничений, предусмотренных частью 2 настоящей статьи, а также условия, предусмотренного частью 3 настоящей статьи, подлежат внесению международным фондом в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в течение трех рабочих дней со дня государственной регистрации международного фонда в едином государственном реестре юридических лиц или внесения соответствующих изменений в устав международного фонда. Сделка, совершенная в нарушение ограничения, сведения о котором в соответствии с настоящей статьей опубликованы в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности, является ничтожной (пункт 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

5. Учредитель (учредители) международного фонда вправе потребовать проведения аудита деятельности международного фонда выбранным им аудитором. В случае проведения такого аудита оплата услуг аудитора осуществляется за счет учредителя (учредителей) международного фонда, по требованию которого он проводится. Расходы учредителя (учредителей) международного фонда на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению коллегиального органа управления международного фонда за счет средств международного фонда.

 

Статья 12.8. Органы управления международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Органами управления международного фонда являются коллегиальный орган управления и исполнительный орган.

2. Уставом международного фонда может быть предусмотрено создание иных органов управления.

3. Устав международного фонда может предусматривать требования, предъявляемые к членам органов управления международного фонда.

 

Статья 12.9. Коллегиальный орган управления международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. К исключительной компетенции коллегиального органа управления международного фонда относятся вопросы, отнесенные федеральными законами и уставом международного фонда к исключительной компетенции коллегиального органа управления международного фонда.

2. Порядок формирования коллегиального органа управления международного фонда и прекращения полномочий членов коллегиального органа управления международного фонда устанавливается уставом международного фонда.

3. Коллегиальный орган управления международного фонда не может состоять менее чем из двух лиц, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.

(часть 3 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

4. В коллегиальный орган управления международного фонда могут входить только физические лица, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

5. Каждый член коллегиального органа управления международного фонда обладает одним голосом, и передача права голоса членом коллегиального органа управления международного фонда иному лицу не допускается, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.

(часть 5 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

6. Если иное не предусмотрено уставом международного фонда, заседание коллегиального органа управления международного фонда правомочно (имеет кворум), если на нем присутствует более половины его членов. Порядок принятия решений коллегиальным органом управления, в том числе вопросы определения кворума, необходимого для принятия решения по отдельным вопросам количества голосов членов коллегиального органа управления международного фонда, а также порядок проведения заседаний коллегиального органа управления международного фонда определяется уставом международного фонда и принятыми в соответствии с ним внутренними документами международного фонда.

(часть 6 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

7. Устав международного фонда может предусматривать проведение заседаний коллегиального органа управления международного фонда посредством применения теле- и видео-конференц-связи. Устав международного фонда может предусматривать проведение заседаний коллегиального органа управления международного фонда посредством очно-заочного голосования.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

8. Принятие коллегиальным органом управления международного фонда решения и состав членов этого органа, присутствовавших на заседании и голосовавших при принятии решения, подтверждаются путем нотариального удостоверения или в ином порядке, предусмотренном уставом международного фонда.

 

Статья 12.10. Исполнительный орган международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. В международном фонде образуется единоличный исполнительный орган. Устав международного фонда может предусматривать создание коллегиального исполнительного органа международного фонда.

2. Исполнительный орган международного фонда осуществляет текущее руководство деятельностью международного фонда и подотчетен коллегиальному органу управления международного фонда.

3. К компетенции исполнительного органа международного фонда относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию иных органов международного фонда, определенную настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и уставом международного фонда.

4. Члены коллегиального исполнительного органа международного фонда не могут составлять более одной четвертой состава коллегиального органа управления международного фонда.

5. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа международного фонда, может быть избрано из числа членов коллегиального органа управления международного фонда, но не может быть одновременно председателем коллегиального органа управления этого международного фонда, если иное не предусмотрено уставом международного фонда.

(в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

Статья 12.11. Ежегодный отчет о результатах деятельности

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Коллегиальный орган управления международного фонда ежегодно в течение шести месяцев после окончания отчетного года составляет отчет о результатах деятельности международного фонда и обеспечивает бесплатный доступ к нему всех органов управления международного фонда и лиц, указанных в уставе международного фонда или внутренних документах международного фонда.

2. Учредитель (учредители) международного фонда не может быть лишен права получения доступа к отчету о результатах деятельности международного фонда.

 

Статья 12.12. Контроль за деятельностью международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Международный фонд обязан представлять в управляющую компанию документы, содержащие отчет о своей деятельности.

2. Международный фонд, учредителем (учредителями) которого не являются иностранные граждане и (или) организации либо лица без гражданства и который не имел в течение года поступлений имущества и денежных средств от иностранных источников, в случае, если доходы от имущества и иные поступления средств такого международного фонда в течение года составили менее трех миллионов рублей, вместо отчета о своей деятельности, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, представляет в управляющую компанию заявление о продолжении своей деятельности с приложением документов, подтверждающих соответствие условиям, предусмотренным настоящей частью.

3. В рамках осуществления федерального государственного надзора за деятельностью некоммерческих организаций уполномоченный орган вправе проводить проверки, предметом которых является соответствие деятельности международного фонда его уставным целям и требованиям настоящего Федерального закона.

4. В случае необходимости получения от международного фонда сведений и документов, необходимых для реализации полномочий по осуществлению федерального государственного надзора за деятельностью некоммерческих организаций, уполномоченный орган обращается с запросом в управляющую компанию, которая предоставляет указанные сведения и документы в течение пяти рабочих дней со дня получения запроса.

5. При отсутствии запрошенных сведений и документов управляющая компания обращается в международный фонд с запросом о предоставлении таких сведений и документов в срок не более двадцати рабочих дней, а также в день направления этого запроса информирует уполномоченный орган, осуществляющий федеральный государственный надзор за деятельностью некоммерческих организаций, о направлении запроса о предоставлении сведений и документов в международный фонд.

6. В случае непредоставления управляющей компанией запрошенных сведений и документов в течение двадцати пяти рабочих дней со дня обращения в управляющую компанию уполномоченный орган, осуществляющий государственный надзор за деятельностью некоммерческих организаций, запрашивает не предоставленные управляющей компанией сведения и документы у международного фонда без привлечения управляющей компании.

7. Управляющая компания осуществляет ежегодные плановые, а также внеплановые ревизии соответствия международного фонда, получившего статус участника специального административного района в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края", требованиям, установленным частью 1 статьи 12.1 настоящего Федерального закона. Первая ревизия осуществляется не ранее двух лет с даты государственной регистрации международного фонда.

(в ред. Федерального закона от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

8. Ревизия международного фонда проводится в порядке, установленном для проведения ревизии международных компаний в соответствии с частями 1.1 - 1.7 статьи 10 настоящего Федерального закона.

9. В случае выявления несоответствия международного фонда требованиям, установленным частью 1 статьи 12.1 настоящего Федерального закона, управляющая компания выносит международному фонду представление о необходимости соблюдения указанных требований и (или) обязательств.

10. В случае, если по истечении трех месяцев со дня вынесения представления, предусмотренного частью 9 настоящей статьи, международный фонд не исполнил такое представление, не принял решение о ликвидации или не обжаловал такое представление в судебном порядке, а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраже, администрируемом постоянно действующим арбитражным учреждением, управляющая компания направляет в международный фонд представление о необходимости принятия решения о ликвидации.

11. В случае, если международным фондом не принято решение о ликвидации в течение месяца со дня направления представления о необходимости принятия решения о ликвидации, управляющая компания обращается в суд, а при наличии арбитражного соглашения с управляющей компанией - в арбитраж, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, с иском о ликвидации международного фонда.

 

Статья 12.13. Ликвидация международного фонда

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Международный фонд ликвидируется по решению учредителя (учредителей) и (или), если это предусмотрено его уставом, коллегиального органа управления в следующих случаях:

1) достижение цели, указанной в уставе международного фонда;

2) очевидная невозможность достижения цели создания международного фонда, если изменение цели невозможно;

3) истечение срока, на который был создан международный фонд, или наступление условия, при котором такой фонд подлежит ликвидации в соответствии с его уставом;

4) иные случаи, предусмотренные уставом фонда.

1.1. Уставом международного фонда может быть предусмотрена ликвидация фонда при наступлении определенных обстоятельств независимо от принятия решения о ликвидации учредителем (учредителями) или коллегиальным органом управления. В таком случае лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа международного фонда, обязано принять все необходимые меры и совершить все необходимые действия в соответствии с законодательством Российской Федерации для ликвидации международного фонда в кратчайший разумный срок с даты, когда оно узнало или должно было узнать о наступлении соответствующих обстоятельств. В случае несовершения указанных действий лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа международного фонда, любое заинтересованное лицо вправе обратиться в управляющую компанию с соответствующим заявлением с приложением подтверждающих документов, а управляющая компания должна обратиться в суд или арбитраж в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи, в случае подтверждения оснований для ликвидации.

(часть 1.1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2. Международный фонд ликвидируется по решению суда или арбитража по иску управляющей компании в случае, предусмотренном частью 11 статьи 12.12 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

3. В уставе международного фонда могут указываться определенные или определимые лица, которым в случае ликвидации международного фонда передается оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество международного фонда. Такими лицами могут являться в том числе учредители международного фонда.

4. Лица, которым в случае ликвидации международного фонда передается оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество международного фонда, имеют право на получение информации, предусмотренной статьей 12.11 настоящего Федерального закона, а также право потребовать проведения аудита деятельности международного фонда в соответствии с частью 4 статьи 12.7 настоящего Федерального закона с момента принятия решения о ликвидации международного фонда.

5. Реорганизация международного фонда в любой форме не допускается.

 

Статья 12.14. Конфликт интересов

(введена Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

1. Единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, члены коллегиального органа управления международного фонда признаются заинтересованными в совершении международным фондом сделки, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

1) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2) являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

3) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

2. Лица, указанные в части 1 настоящей статьи, обязаны в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать об обстоятельствах, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в решениях органов международного фонда и совершении сделок международного фонда, уведомить международный фонд и лиц, указанных в его уставе, о лицах, в отношении которых имеются обстоятельства, предусмотренные частью 1 настоящей статьи, и об известных им совершаемых или предполагаемых сделках и решениях органов международного фонда, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

3. В случае изменения какого-либо из указанных обстоятельств заинтересованные лица обязаны уведомить международный фонд о таком изменении в течение 14 дней со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком изменении.

4. Международный фонд доводит полученную информацию, содержащуюся в уведомлении, предусмотренном частями 2 и 3 настоящей статьи, до сведения органов управления международного фонда.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, требует обязательного предварительного одобрения коллегиального органа управления международного фонда. В случае заинтересованности члена коллегиального органа управления международного фонда в совершении такой сделки его голос не учитывается при определении кворума и результатов голосования по соответствующему вопросу повестки заседания коллегиального органа управления международного фонда.

6. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов коллегиального органа управления международного фонда, принимается большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления международного фонда, если необходимость большего числа таких голосов не предусмотрена уставом международного фонда.

7. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску международного фонда, членов коллегиального органа управления международного фонда или лиц, указанных в уставе и действующих от имени международного фонда, если она совершена в ущерб интересам международного фонда и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для международного фонда сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение такой сделки само по себе не является основанием для ее признания недействительной.

8. В случае отсутствия согласия на совершение сделки или последующего ее одобрения ущерб интересам международного фонда в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное.

9. Устав международного фонда может предусматривать иной порядок определения конфликта интересов и дачи согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность.

10. Уставом международного фонда может предусматриваться, что положения о конфликте интересов не применяются.

 

§ 2. Международные личные фонды

(введен Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

Статья 12.15. Основные положения о международных личных фондах

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

1. Международный личный фонд - унитарная некоммерческая организация, не имеющая членства, зарегистрированная на территории специального административного района в порядке редомициляции или в порядке инкорпорации, учрежденная на определенный срок или бессрочно физическим лицом, являющимся гражданином Российской Федерации или иностранным гражданином (далее - гражданин), либо созданная во исполнение завещания гражданина после его смерти (международный наследственный фонд), осуществляющая управление переданным ей этим гражданином или унаследованным от этого гражданина имуществом в соответствии с утвержденными этим гражданином условиями управления.

2. Личный фонд может приобрести статус международного личного фонда одновременно с государственной регистрацией в едином государственном реестре юридических лиц посредством:

1) регистрации в порядке редомициляции на территории специального административного района иностранной унитарной некоммерческой организации, соответствующей требованиям, предусмотренным частью 1 настоящей статьи, которая приняла решение об изменении своего личного закона в установленном таким личным законом порядке (далее - иностранный личный фонд);

2) регистрации в порядке инкорпорации на территории специального административного района унитарной некоммерческой организации, соответствующей требованиям, предусмотренным частью 1 настоящей статьи, и учрежденной гражданином либо созданной во исполнение завещания гражданина после его смерти.

3. Государственная регистрация международного личного фонда в едином государственном реестре юридических лиц осуществляется при соблюдении следующих требований:

1) иностранным личным фондом (в случае регистрации в порядке редомициляции), учредителем международного личного фонда или нотариусом, ведущим наследственное дело гражданина, предусмотревшего в завещании создание международного наследственного фонда после его смерти (в случае регистрации в порядке инкорпорации), подана заявка на заключение договора об осуществлении деятельности в качестве участника специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края";

2) стоимость активов иностранного личного фонда, соответствующего требованиям, предусмотренным частью 1 настоящей статьи (при создании международного личного фонда в порядке редомициляции), или стоимость активов гражданина, которые передаются в международный личный фонд или наследуются им (при создании международного личного фонда в порядке инкорпорации), определенная на основании оценки их рыночной стоимости, составляет не менее 5 миллиардов рублей;

3) в случае регистрации международного личного фонда в порядке редомициляции иностранный личный фонд должен быть зарегистрирован (создан) в государстве или на территории, указанных в пункте 4 части 3 статьи 2 настоящего Федерального закона. Регистрация международного наследственного фонда в порядке инкорпорации осуществляется во исполнение завещания гражданина, наследственное дело которого может быть открыто в Российской Федерации, по заявлению нотариуса вне зависимости от места открытия наследства на территории Российской Федерации;

4) цели создания международного личного фонда не противоречат основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации.

4. Место нахождения международного личного фонда расположено в пределах территории специального административного района, определяемого в соответствии с Федеральным законом от 3 августа 2018 года N 291-ФЗ "О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края".

5. Уступка прав учредителя международного личного фонда или третьего лица, наделенного в соответствии с уставом или внутренними документами международного личного фонда правами, возникшими в связи с созданием международного фонда, перевод обязанностей таких лиц, возникших в связи с созданием или деятельностью международного личного фонда, их отчуждение в иной форме и передача указанных прав и (или) обязанностей в доверительное управление не допускаются.

6. К международным личным фондам применяются положения части 14 статьи 2, частей 17 и 18 статьи 5 настоящего Федерального закона, а к международным личным фондам, зарегистрированным в порядке редомициляции, применяются также положения пункта 2 части 2, частей 3 - 7 статьи 4, частей 14 - 16 статьи 5 настоящего Федерального закона.

 

Статья 12.16. Порядок и правовые последствия регистрации международного личного фонда

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

1. Порядок и правовые последствия регистрации международного личного фонда регламентируются в соответствии с положениями статьи 12.2 настоящего Федерального закона с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

2. Для целей применения положений части 3 статьи 12.2 настоящего Федерального закона:

1) документы в управляющую компанию представляются являющимся учредителем такого фонда гражданином или нотариусом, ведущим наследственное дело гражданина, предусмотревшего в завещании создание международного наследственного фонда после его смерти;

2) в соответствии с частями 5 и 11 статьи 12.2 настоящего Федерального закона подлежат представлению документы, подтверждающие соответствие международного личного фонда требованиям, предусмотренным частями 2 и 3 статьи 12.15 настоящего Федерального закона.

3. Основанием для отказа заявителю в передаче документов в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 1 части 11 статьи 12.2 настоящего Федерального закона является несоответствие международного личного фонда или иностранного личного фонда (в случае регистрации международного личного фонда в порядке редомициляции) требованиям, предусмотренным частями 1 - 4 статьи 12.15 настоящего Федерального закона.

4. При государственной регистрации международного личного фонда наряду с документами, указанными в части 3 или 4 статьи 12.2 настоящего Федерального закона, в управляющую компанию представляется:

1) в отношении международного личного фонда, за исключением международного наследственного фонда, заверение учредителя международного личного фонда об отсутствии в отношении его (в случае регистрации в порядке инкорпорации) или иностранного личного фонда (в случае регистрации в порядке редомициляции) производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с личным законом соответствующего лица;

2) в отношении международного наследственного фонда заверение каждого выгодоприобретателя об отсутствии в отношении учредителя международного наследственного фонда производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с личным законом соответствующего лица, истребуемое нотариусом, ведущим наследственное дело гражданина, предусмотревшего в завещании создание международного наследственного фонда после его смерти.

 

Статья 12.17. Применимое право и подсудность споров для международного личного фонда

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

К регулированию вопросов применимого права и подсудности споров для международного личного фонда применяются положения статьи 12.3 настоящего Федерального закона.

 

Статья 12.18. Виды деятельности международного личного фонда

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

К регулированию видов деятельности международного личного фонда применяются положения статьи 12.4 настоящего Федерального закона.

 

Статья 12.19. Учредительные и внутренние документы международного личного фонда

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

Вопросы, касающиеся учредительных и внутренних документов международного личного фонда, регулируются в соответствии с положениями статьи 12.5 настоящего Федерального закона, за исключением пункта 8 части 3 указанной статьи.

 

Статья 12.20. Источники формирования имущества международного личного фонда

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

Вопросы, связанные с источниками формирования имущества международного личного фонда, регулируются в соответствии с положениями статьи 12.6 настоящего Федерального закона в части, не противоречащей существу регулирования соответствующих правоотношений.

 

Статья 12.21. Порядок управления имуществом международного личного фонда

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

К регулированию порядка управления имуществом международного личного фонда применяются положения статьи 12.7 настоящего Федерального закона.

 

Статья 12.22. Управление международным личным фондом

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

1. Правоотношения, связанные с органами управления международного личного фонда, регулируются в соответствии с положениями статей 12.8 - 12.10 настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

(часть 1 в ред. Федерального закона от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.1. Количественный состав коллегиального органа управления международного личного фонда определяется уставом международного личного фонда и не может составлять менее двух лиц. В коллегиальный орган управления международного личного фонда могут входить только физические лица. Передача права голоса членом коллегиального органа управления международного личного фонда иному лицу не допускается. Заседание коллегиального органа управления международного личного фонда правомочно, если на нем присутствует более половины его членов, при условии, что присутствие большего числа его членов не предусмотрено уставом международного личного фонда.

(часть 1.1 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

1.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа международного личного фонда, может быть избрано из числа членов коллегиального органа управления международного личного фонда, но не может быть одновременно председателем коллегиального органа управления этого международного личного фонда.

(часть 1.2 введена Федеральным законом от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

2. Уставом международного личного фонда наряду с созданием коллегиального органа управления и исполнительного органа может быть предусмотрено создание иных органов управления, в том числе надзорных.

3. Исполнительным органом международного личного фонда, членом коллегиального органа и выгодоприобретателем международного личного фонда не могут являться лица, включенные в перечень организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, в соответствии с Федеральным законом от 7 августа 2001 года N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", а также в перечень организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к распространению оружия массового уничтожения.

 

Статья 12.23. Ежегодный отчет о результатах деятельности международного личного фонда, контроль за деятельностью международного личного фонда, ликвидация международного личного фонда, конфликт интересов

(введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ)

 

1. К регулированию вопросов составления и раскрытия ежегодного отчета о результатах деятельности международного личного фонда, контроля за деятельностью международного личного фонда, ликвидации международного личного фонда, конфликта интересов применяются положения статей 12.11 - 12.14 настоящего Федерального закона, за исключением части 2 статьи 12.12 настоящего Федерального закона.

2. В целях, указанных в частях 7 и 9 статьи 12.12 настоящего Федерального закона, проверке подлежит соответствие международного личного фонда требованиям, предусмотренным частью 1 статьи 12.15 настоящего Федерального закона, а также статьей 12.18 настоящего Федерального закона.

 

Глава 4. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

(введено Федеральным законом от 26.11.2019 N 378-ФЗ)

 

Статья 13. Заключительные положения

 

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня его официального опубликования.

2. Утратил силу. - Федеральный закон от 14.07.2022 N 332-ФЗ.

3. До момента создания управляющей компании или возложения функций, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на ранее созданное юридическое лицо в соответствующем специальном административном районе ее функции осуществляет федеральный орган исполнительной власти, определяемый Правительством Российской Федерации.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

4. В связи с недружественными действиями иностранных государств и международных организаций, связанными с введением ограничительных мер в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и граждан Российской Федерации, Правительством Российской Федерации в 2022 и 2023 годах могут быть установлены особенности выполнения и (или) признания выполненными, а также освобождения от выполнения требований, касающихся представления иностранным юридическим лицом документов при государственной регистрации международной компании в порядке редомициляции, предусмотренных частями 3 - 5 статьи 5 настоящего Федерального закона и по согласованию с Центральным банком Российской Федерации частью 7 статьи 7 настоящего Федерального закона, а также касающихся предоставления документов при государственной регистрации международного фонда, предусмотренных частями 3 - 6 статьи 12.2 настоящего Федерального закона.

(часть 4 введена Федеральным законом от 26.03.2022 N 72-ФЗ; в ред. Федеральных законов от 19.12.2022 N 519-ФЗ, от 04.08.2023 N 452-ФЗ)

 

Президент

Российской Федерации

В.ПУТИН

Москва, Кремль

3 августа 2018 года

N 290-ФЗ