Вопрос: О налоге на прибыль при замене еврооблигаций на замещающие облигации и учете не полученного в результате санкционных ограничений купонного дохода, начисленного в 2022 г. по еврооблигациям.
Ответ: Федеральная налоговая служба, рассмотрев проект ответа Межрегиональной инспекции ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам (далее - Инспекция) на обращение ООО (далее - Банк) от 26.12.2022 по вопросу квалификации замены еврооблигаций на облигации российских эмитентов в качестве реализации ценных бумаг в соответствии со статьей 280 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), а также учета "заблокированного" купонного дохода (далее - Проект ответа), сообщает следующее.
Согласно вышеуказанному обращению (далее - Обращение) 02.02.2022 Банк приобрел еврооблигации, при этом в результате санкционных ограничений, принятых в отношении НКО АО "НРД", Банк не получил купонный доход, подлежащий выплате 24.04.2022 по данным еврооблигациям ("заблокированный" купонный доход).
В соответствии с подпунктом "а" пункта 3 Указа Президента Российской Федерации от 05.07.2022 N 430 "О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации" (далее - Указ Президента РФ N 430) обязательства перед владельцами еврооблигаций и лицами, осуществляющими права по еврооблигациям (далее - держатели еврооблигаций), признаются исполненными надлежащим образом в случае, если российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, в пользу держателей еврооблигаций размещены облигации, оплата которых при их размещении осуществляется еврооблигациями (в том числе в случае передачи (уступки) всех имущественных и иных прав по еврооблигациям российским юридическим лицам). При этом размер дохода по облигациям, срок выплаты такого дохода, срок погашения облигаций и их номинальная стоимость должны быть аналогичными соответствующим критериям еврооблигаций.
Особенности определения налоговой базы по операциям с ценными бумагами установлены статьей 280 НК РФ. Порядок определения доходов и расходов при реализации или ином выбытии ценных бумаг установлен пунктами 2 и 3 статьи 280 НК РФ.
В Обращении Банк просит разъяснить, происходит ли реализация еврооблигаций согласно статье 280 НК РФ в результате их замены на облигации, выпущенные российскими юридическими лицами, имеющими обязательства, связанные с еврооблигациями, согласно Указу Президента РФ N 430.
В случае если вышеуказанная замена еврооблигаций признается реализацией, Банк просить разъяснить, обязан ли Банк признавать в налоговом учете в целях налога на прибыль организаций "заблокированный" купонный доход, а также курс валюты, применяемый для определения размера данного дохода.
ФНС России считает, что в результате механизма обмена еврооблигаций на соответствующие облигации российского юридического лица, имеющего обязательства, связанные с данными еврооблигациями (далее - замещающие облигации), предусмотренного Указом Президента РФ N 430, в рассматриваемой ситуации происходит передача (выбытие) еврооблигаций в обмен на замещающие облигации, следовательно, в данном случае происходит реализация еврооблигаций с определением налоговой базы по налогу на прибыль организаций в соответствии с нормами главы 25 НК РФ (указанный вывод подтверждается разъяснениями Минфина России, изложенными в письме от 09.02.2023 N 03-03-06/2/10565).
При этом, по мнению ФНС России, ссылки в Проекте ответа на письмо Минфина России от 18.01.2021 N 03-03-6/2/1864, а также положения статей 435, 438 ГК РФ, регулирующих понятие оферты и акцепта, не имеют отношения к спорному вопросу.
Дополнительно необходимо отметить следующее.
В соответствии с подпунктом 14.1 пункта 4 статьи 271 НК РФ для внереализационных доходов в виде процентов, начисленных в 2022 и 2023 годах, по долговым ценным бумагам, выпущенным в соответствии с законодательством иностранного государства, права на которые учитываются в реестре владельцев ценных бумаг, ведение которого осуществляют иностранные организации в соответствии с законодательством иностранного государства, датой признания доходов признается дата поступления денежных средств, но не позднее 31 марта 2024 года.
В соответствии с пунктом 8 статьи 271 НК РФ доходы, выраженные в иностранной валюте, для целей налогообложения пересчитываются в рубли по официальному курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату признания соответствующего дохода, если иное не установлено данным пунктом.
Таким образом, доходы в виде "заблокированного" купонного дохода, начисленного в 2022 году по еврооблигациям, учитываются при расчете налоговой базы по налогу на прибыль организаций на дату поступления денежных средств и определяются по курсу Банка России, действовавшему на эту дату (в случае если данный купонный доход по условиям замещения еврооблигаций не включается в цену сделки по такому замещению).
Действительный
государственный советник
Российской Федерации
2 класса
Д.С.САТИН
27.03.2023