Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: С.Е.Лобаря
Судей: Л.Б.Шариповой, С.Н.Новиковой
при участии
от общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительная лизинговая компания "Дальмашлизинг": Р.К.Ковалев, представитель, доверенность от 26.07.2011 N 01-К/2011
от общества с ограниченной ответственностью "Хинганлес": В.И.Шилов, генеральный директор; Е.В.Штанько, представитель, доверенность б/н от 23.06.2010
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Хинганлес"
на решение от 14.03.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011
по делу N А16-95/2011
Арбитражного суда Еврейской автономной области
Дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи Л.Г.Малышева, И.В.Иноземцев, А.А.Тихоненко
По иску общества с ограниченной ответственностью "Машиностроительная лизинговая компания "Дальмашлизинг"
к обществу с ограниченной ответственностью "Хинганлес"
о расторжении договоров, взыскании 720 000 руб.
Общество с ограниченной ответственностью "Машиностроительная лизинговая компания "ДальМашлизинг" (далее - ООО "ДальМашлизинг"; ОГРН 1022701280557, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Дзержинского, 56) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хинганлес" (далее - ООО "Хинганлес"; ОГРН 1042700253837, 680022, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Лазо, 3) о расторжении договоров купли-продажи от 05.08.2008, от 15.09.2008 N 2 и взыскании 720 000 руб., составляющих стоимость товара.
Решением арбитражного суда от 14.03.2011 исковые требования удовлетворены полностью.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 решение арбитражного суда от 14.03.2011 изменено, договоры купли-продажи от 05.08.2008, от 15.09.2008 N 2 расторгнуты. Кроме того, с ООО "Хинганлес" в пользу ООО "ДальМашлизинг" взыскано 270 000 руб. Производство по делу в части взыскания задолженности в размере 450 000 руб. прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
В кассационной жалобе ООО "Хинганлес" просит решение арбитражного суда от 14.03.2011 и постановление апелляционного суда от 20.05.2011 отменить как незаконные и направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.
В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на нарушение арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права (ч. 4 ст. 137 АПК РФ), указывает на то, что арбитражный суд перешел к рассмотрению исковых требований по существу в отсутствие согласия ответчика о переходе из предварительного судебного заседания к рассмотрению дела по существу. В этой связи считает нарушенным право ООО "Хинганлес" на участие в рассмотрении дела по существу и представление доказательств по делу. Указывает на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ссылается на отсутствие оснований для расторжения спорных договоров ввиду истечения срока их действия (01.03.2009). Считает ошибочным вывод судов о неисполнении ответчиком обязательств, предусмотренных условиями договоров, и в этой связи о взыскании с ООО "Хинганлес" 270 000 руб. Указывает на то, что спорные договоры являются мнимыми сделками.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании кассационной инстанции генеральный директор ООО "Хинганлес" и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения, с которыми не согласился представитель ООО "ДальМашлизинг".
Поскольку решение арбитражного суда от 14.03.2011 изменено постановлением апелляционного суда от 20.05.2011, суд кассационной инстанции проверяет законность этого постановления.
Проверив законность постановления апелляционного суда от 20.05.2011 с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для его отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Как установлено судами в соответствии с материалами дела, между ООО "Хинганлес" (продавец) и ООО "ДальМашлизинг" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 05.08.2008 (с учетом дополнительного соглашения к нему от 17.11.2008 N 1), от 15.09.2008, согласно которым продавец обязуется передать в собственность покупателя, а последний принять и оплатить товар: пиловочник дуб ГОСТ 22299-76 ТУ 13-0273685-410-92 в количестве 112,5 м3 и 68 м3 соответственно (п. п. 1.1 договоров).
Этими же пунктами договоров установлено, что общая сумма договоров составляет 450 000 руб. и 270 000 руб., срок поставки до 01.07.2009 и до 01.03.2009 соответственно.
В силу пунктов 2.1 договоров форма расчетов сторон - перечисление Раффайзен банк согласно платежным поручениям.
Договоры могут быть изменены или расторгнуты по соглашению сторон (п. п. 5.1 договоров).
Договоры действуют до окончания взаиморасчетов сторон (п. 5.2 договоров).
Установлено, что платежным поручением от 05.08.2008 N 647 ООО "ДальМашлизинг" перечислило ООО "Хинганлес" денежные средства в сумме 600 000 руб., указав в назначении платежа: "Предоплата по договору купли-продажи б/н от 05.08.2008 за пиловочник дуба".
В свою очередь, ООО "Хингалес" на основании пункта 1.1 дополнительного соглашения от 17.11.2008 N 1 к договору от 05.08.2008 платежным поручением от 14.11.2008 N 24 возвратило ООО "ДальМашлизинг" 150 000 руб., составляющих предоплату по указанному договору.
Платежным поручением от 16.09.2008 N 783 ООО "ДальМашлизинг" перечислило ООО "ДВ-Регион" 270 000 руб., указав в назначении платежа: "Оплата по счету от 12.09.2008 N 6 за грузовой фургон ЗИЛ-131 за ООО "Хинганлес" согласно письму от 16.09.2008 в счет взаиморасчетов за пиловочник по договору от 15.09.2008 N 2".
Указанным письмом от 16.09.2008, направленным в адрес ООО "ДальМашлизинг", ответчик просил оплатить счет от 12.09.2008 N 6 с указанием получателя - ООО "ДВ-Регион".
Впоследствии ООО "ДальМашлизинг" направило в адрес ООО "Хинганлес" письмо от 26.08.2010 N 192/08 о расторжении договоров от 05.08.2008, от 15.09.2008 N 2 в связи с неисполнение последним обязательств по передаче товара в срок, указанный в этих договорах, которое ответчиком получено 06.09.2010.
На предложение истца расторгнуть договоры ответчик в письме от 12.09.2010 N 36 сообщил о том, что действия спорных договоров прекращены в связи с истечением срока их действия.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ДальМашлизинг" в арбитражный суд с настоящим иском, обоснованного ссылкой на пункт 2 статьи 450 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Удовлетворяя исковые требования в части расторжения договоров купли-продажи от 05.08.2008, от 15.09.2008 N 2, апелляционный суд исходил из наличия существенного нарушения ответчиком условий договоров (нарушение срока передачи товара) и соблюдения истцом положений норм права, необходимых для заявления в суд требования о расторжении договоров (п. 2 ст. 452 ГК РФ).
При этом апелляционный суд отклонил довод ООО "Хинганлес" об отсутствии оснований для расторжения спорных договоров ввиду истечения срока их действия, сославшись на то, что договорами купли-продажи от 05.08.2008, от 15.09.2008 N 2 срок их действия не установлен, а пунктом 5.2 договоров предусмотрено, что эти договоры действуют до окончания взаиморасчетов сторон.
Доказательства заключения сторонами соглашений о расторжении договоров купли-продажи не представлены.
Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи (п. 1 ст. 457 ГК РФ).
Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом (п. 1 ст. 458 ГК РФ).
Как установили суды, ООО "ДальМашлизинг" выполнило обязательства по оплате стоимости товара, тогда как ООО "Хинганлес" обязательства по передаче товара не исполнило.
В этой связи арбитражный суд первой инстанции, исходя из отсутствия правовых оснований для удержания денежных средств, перечисленных в счет исполнения обязательств ООО "ДальМашлизинг" по указанным договорам, удовлетворил требование о взыскании 720 000 руб.
Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда первой инстанции о правомерности взыскания с ООО "Хинганлес" в пользу ООО "ДальМашлизинг" 270 000 руб., составляющих стоимость товара по договору купли-продажи от 15.09.2008 N 2, по основаниям, указанным судом первой инстанции.
Изменяя решение арбитражного суда от 14.03.2011 и прекращая производство по делу в части взыскания с ответчика стоимости товара по договору купли-продажи от 05.08.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 17.11.2008 N 1) в размере 450 000 руб., апелляционный суд исходил из следующего.
Судом апелляционной инстанции установлено, что решением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 14.09.2010 по делу N 2-68/2010 по иску ООО "ДальМашлизинг" к ООО "Хинганлес", В.И.Шилову о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 05.08.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 17.11.2008 N 1), процентов за пользование чужими денежными средствами, обращении взыскания на заложенное имущество, с ООО "Хинганлес" в пользу ООО "ДальМашлизинг" взыскана задолженность по договору купли-продажи в размере 450 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 625 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.
Кассационным определением от 24.11.2010 решение Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 14.09.2010 оставлено без изменения.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
С учетом изложенного, апелляционный суд, установив, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение Железнодорожного районного суда г. Хабаровска, пришел к выводу о прекращении производства по делу в части взыскания с ООО "Хинганлес" стоимости товара по договору купли-продажи от 05.08.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 17.11.2008 N 1) в размере 450 000 руб.
Выводы апелляционного суда сделаны на основе всестороннего и полного исследования доказательств по делу в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, с правильным применением норм материального права.
Апелляционный суд отклонил довод ООО "Хинганлес", аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что арбитражный суд первой инстанции перешел к рассмотрению исковых требований по существу в отсутствие согласия ответчика о переходе из предварительного судебного заседания к рассмотрению дела по существу (ч. 4 ст. 137 АПК РФ), исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, определение арбитражного суда от 11.02.2011 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительно судебного заседания на 14.03.2011 на 15 часов 15 минут получено ответчиком 16.02.2011.
В определении лицам, участвующим в деле, разъяснено, что, если участники процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания не явятся в предварительное судебное заседание и не заявят возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, предварительное судебное заседание будет завершено в отсутствие данных лиц и дело рассмотрено по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в 15 часов 20 минут 14.03.2011.
Из содержания пункта 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" следует, что согласно части 4 статьи 137 АПК РФ в случае, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания. В определении также указывается на отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании суда первой инстанции, мотивы, положенные в основу выводов суда о готовности дела к судебному разбирательству, дата и время открытия этого заседания.
Если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ, что имело место в данном случае.
Так, апелляционным судом установлено, что в ходатайстве, представленном ООО "Хинганлес" в арбитражный суд первой инстанции 14.03.2011, выражена просьба о рассмотрении дела в предварительном судебном заседании без участия его представителя.
При этом возражений против рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу ходатайство ответчика не содержит.
С учетом изложенного, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии нарушений арбитражным судом первой инстанции положений части 4 статьи 137 АПК РФ.
Довод о том, что договоры купли-продажи от 05.08.2008, от 15.09.2008 N 2 являются мнимыми сделками, аналогичный доводу кассационной жалобы, апелляционный суд отклонил как бездоказательный.
Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства ООО "Хинганлес" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку из содержания протокола судебного заседания от 18.05.2011 усматривается, что отказ мотивирован тем, что представленные представителем ответчика документы не имеют отношения к данному делу.
Доказательств обратного не представлено.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационной инстанцией как фактически направленные на переоценку установленных апелляционным судом обстоятельств, что в кассационной инстанции в силу положений статьи 286 АПК РФ недопустимо.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд дальневосточного округа
постановил:
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2011 по делу А16-95/2011 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Приостановление обжалуемых судебных актов отменить.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.Е.Лобарь
Судьи
Л.Б.Шарипова
С.Н.Новикова