Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2016 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2016 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бандурова Д.Н.,
судей: Левошко А.Н., Первушиной М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоглазовой Е.В.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференцсвязи присутствующего в Арбитражном суде Красноярского края представителя государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Красноярский государственный медицинский университет имени профессора В.Ф. Войно-Ясенецкого" Министерства здравоохранения Российской Федерации - Старковой Т.Е. (доверенность от 11.01.2016);
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СибЦНИЛ" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 года по делу N А33-21303/2015 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Юдин Д.В., Морозова Н.А., Севастьянова Е.В.),
установил:
государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Красноярский государственный медицинский университет имени профессора В.Ф. Войно-Ясенецкого" Министерства здравоохранения Российской Федерации (ИНН 2465015109, ОГРН 1022402471992, далее - ГБОУ ВПО "Красноярский государственный медицинский университет имени профессора В.Ф. Войно-Ясенецкого", учреждение) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "СибЦНИЛ" (ИНН 2465054041, ОГРН 1022402473598, далее - ООО "СибЦНИЛ", общество) о взыскании неустойки по договору от 22.10.2013 N 669-13 в размере 59 926 рублей 60 копеек.
ООО "СибЦНИЛ" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края со встречным иском к учреждению о расторжении договора N 669-13 от 22.10.2013 на закупку товаров для нужд федерального бюджетного учреждения, заключенного между ООО "СибЦНИЛ" и учреждением.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2016 года первоначальный иск учреждения удовлетворен, с ООО "СибЦНИЛ" в пользу ГБОУ ВПО "Красноярский государственный медицинский университет имени профессора В.Ф. Войно-Ясенецкого" взыскано 59 926 рублей 60 копеек неустойки; встречный иск общества удовлетворен, договор N 669-13 от 22.10.2013 расторгнут; распределены судебные расходы.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2016 года в части удовлетворения встречного иска о расторжении договора от 22.10.2013 N 669-13 и в части распределения судебных расходов по встречному иску отменено. В указанной части принят новый судебный акт. В удовлетворении встречного иска отказано; распределены судебные расходы по встречному иску. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ООО "СибЦНИЛ" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт апелляционной инстанции по мотивам неправильного применения норм материального права, оставить в силе решение первой инстанции в части удовлетворения встречного иска и в части распределения судебных расходов по встречному иску.
По мнению заявителя кассационной жалобы, увеличение стоимости товара, поставляемого для учреждения в рамках договора N 669-13 от 22.10.2013, связанное с изменением курса валюты, ставит ООО "СибЦНИЛ" в заведомо невыгодное положение; условия договора ставят общество в зависимое положение от действий учреждения по направлению заявок на поставку товара, не позволяют учесть меняющиеся экономические условия (увеличение стоимости товара, изменение курса валют), что может препятствовать получению прибыли, привести к реальным убыткам и возможному банкротству организации. Указанные обстоятельства, по мнению общества, являются основанием для расторжения договора в судебном порядке в соответствии со статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отзыве на кассационную жалобу ГБОУ ВПО "Красноярский государственный медицинский университет имени профессора В.Ф. Войно-Ясенецкого" привело свои возражения против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении, оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).
В судебном заседании представитель учреждения выразил несогласие с доводами кассационной жалобы. Общество своих представителей в суд кассационной инстанции не направило.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же кодекса.
Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.10.2013 между ГБОУ ВПО "Красноярский государственный медицинский университет имени профессора В.Ф. Войно-Ясенецкого" (покупатель) и ООО "СибЦНИЛ" (продавец) заключен договор N 669-13 на закупку товаров для нужд федерального бюджетного учреждения (договор купли-продажи), согласно которому продавец обязуется передавать в собственность покупателя указанный в договоре товар, а покупатель обязуется принимать и оплачивать переданный товар.
Цена договора составляет 2 837 625 рублей, является твердой и не может изменяться в ходе его исполнения, за исключением случаев прямо предусмотренных договором (пункт 2.2).
Поставка товара осуществляется партиями по согласованным заявкам. Срок поставки - не более 5 дней с момента согласования заявки на очередную партию товара (пункт 3.2).
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до надлежащего исполнения сторонами своих обязательств по договору (пункт 6.2).
Расторжение договора допускается по соглашению сторон или решению суда по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 6.3).
В период действия договора учреждение направляло в адрес ООО "СибЦНИЛ" заявки на поставку товара от 12.12.2013 и от 08.09.2014. Поставка товара по данным заявкам на общую сумму 1 751 955 рублей осуществлена обществом в установленные договором сроки. Следующая заявка направлена учреждением в адрес общества 04.09.2015.
ООО "СибЦНИЛ" данную заявку не согласовало, товар не поставило. Неисполнение заявки ответчик объяснил значительным увеличением в 2015 году стоимости товара, указав, что общество не является производителем товара, товар импортного производства производится в США и Италии, приобретается за иностранную валюту ответчиком у других лиц (ООО "ИнтерЛабСервис"). При этом согласно коммерческому предложению, поступившему от ООО "ИнтерЛабСервис" 15.09.2015, стоимость товара, указанного в заявке от 04.09.2015, значительно увеличилась.
04.09.2015 обществом в адрес учреждения направлено письмо с просьбой внести изменения в пункт 1.1 договора в разделы: "количество поставляемого товара" и "цена за единицу товара", либо расторгнуть данный договор в связи с невозможностью его исполнения на условиях, согласованных ранее, касающихся цены товара и его количества. Помимо письма 04.09.2015 обществом направлено уведомление о готовности исполнить заявку от 04.09.2015 по договору N 669-13 от 22.10.2013 при подписании дополнительных соглашений между сторонами по количеству товара и цены за единицу товара.
08.12.2015 учреждение вновь направило обществу заявку на поставку товара. Заявка обществом не согласована, товар не поставлен.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения общества в арбитражный суд со встречным исковым заявлением о расторжении договора.
Удовлетворяя встречные исковые требования ООО "СибЦНИЛ" о расторжении договора, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что значительное увеличение закупочной стоимости товара иностранного производства в связи с изменением курса валюты по отношению к рублю является существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора; поставка товара по цене, согласованной сторонами в день подписания договора, в течение неопределенного периода времени (на основании заявки, срок направления которой сторонами не согласован) нарушает соотношение имущественных интересов сторон, поскольку препятствует получению прибыли продавцом и может привести к реальным убыткам.
Суд апелляционной инстанции счел решение суда первой инстанции в обжалуемой части подлежащим отмене, указав на то, что повышение курса валюты с учетом конкретных обстоятельств спора нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, влекущее расторжение договора.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором.
В силу пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, являющихся в силу пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием расторжении договора в судебном порядке.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что увеличение стоимости поставляемого товара иностранного производства в связи с увеличением курса валюты по отношению к моменту заключения договора не является существенным изменением обстоятельств, влекущим расторжение договора судом.
Согласно положениям пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Как правильно указал суд апелляционной инстанции, увеличение курса иностранной валюты относится к числу обстоятельств, которые могут определять условия формирования стоимости товара и, соответственно, влиять на себестоимость и размер прибыли лица. Получение прибыли, в свою очередь, является основной целью предпринимательской деятельности, которая предполагает элемент риска, то есть возможность не получить ожидаемого финансового результата, а равно получить его в меньшем размере или получить отрицательную разницу. Заключая договор, стороны должны быть готовы к тому, что их коммерческие риски могут охватить ситуацию, при которой исполнение обязательств может повлечь убыток, а не прибыль.
Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил отсутствие у общества на момент заключения договора от 22.10.2013 N 669-13 оснований полагать, что установленный курс валют останется не измененным на протяжении всего периода исполнения договора.
Ссылка общества на то, что действие договора не ограничено временными пределами, что при отсутствии возможности изменения цены влечет нарушение баланса интересов сторон, препятствует получению прибыли и может привести к реальным убыткам, правомерно не принята во внимание судом апелляционной инстанции.
Как установлено апелляционным судом и усматривается из материалов дела, конкретный срок действия договора сторонами не согласован, условия договора от 22.10.2013 N 669-13 не предусматривают срок окончания обязательств, вместе с тем из содержания его условий (пункт 1.1) следует, что действие договора ограничено исполнением обязательств на сумму 2 837 625 рублей, с учетом стоимости и количества каждого товара, согласованных сторонами. При этом цена договора является твердой и не может изменяться в ходе его исполнения (пункт 2.2).
Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что общество при заключении договора с учреждением не было ограничено в свободном волеизъявлении, было осведомлено об условиях договора, в том числе о порядке его исполнения и моменте прекращения обязательств.
Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска о расторжении договора соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Правовые основания для переоценки установленных судом фактических обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2016 года по делу N А33-21303/2015 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Д.Н.БАНДУРОВ
Судьи
А.Н.ЛЕВОШКО
М.А.ПЕРВУШИНА