Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, Г.А. Гаджиева, Л.М. Жарковой, С.М. Казанцева, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, В.Г. Ярославцева,
заслушав заключение судьи Г.А. Гаджиева, проводившего на основании статьи 41 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" предварительное изучение жалобы гражданина А.А. Каледина,
установил:
1. Гражданин А.А. Каледин оспаривает положение абзаца второго пункта 6 статьи 85 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в силу которого акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
Согласно представленным материалам, А.А. Каледин, акционер, владеющий 16 154 обыкновенными акциями (т.е. 26,46% от размещенных акций) открытого акционерного общества "Стиль Вологды" (далее также - ОАО "Стивол"), обратился с иском о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров данного общества, в том числе по вопросу повестки об избрании членов ревизионной комиссии общества. Решением Арбитражного суда Вологодской области А.А. Каледину отказано в удовлетворении исковых требований, которые он обосновывал тем, что акционер З. не имела права участвовать в голосовании по названному вопросу повестки, поскольку является супругой генерального директора ОАО "Стивол". Как указал суд, данный факт не лишает З. ее права участвовать в собрании и голосовать по повестке дня по вопросу избрания членов ревизионной комиссии, так как закон прямо не запрещает супругам членов совета директоров (наблюдательного совета) или лиц, занимающих должности в органах управления общества, - в случае если они являются акционерами - участвовать в таком голосовании.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. При этом суд отметил, что режим общей совместной собственности на имущество, приобретенное акционером З. и ее супругом, являющимся генеральным директором ОАО "Стивол", в период брака (акции), в данном случае правового значения не имеет.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа судебные акты судов нижестоящих инстанций оставлены без изменения, а кассационная жалоба заявителя - без удовлетворения. Определением Верховного Суда Российской Федерации А.А. Каледину отказано в передаче его кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам данного суда.
По мнению заявителя, абзац второй пункта 6 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" не соответствует статьям 7 (часть 1), 8, 17 (часть 1), 34 (часть 1), 35 (часть 2) и 55 Конституции Российской Федерации в той мере, в какой не содержит запрета на участие в голосовании по вопросу о составе ревизионной комиссии акционерного общества акционеру, состоящему в браке с генеральным директором такого общества, что приводит к возможности избрания членами такой ревизионной комиссии работников бухгалтерии этого общества, подчиненных названному должностному лицу, в нарушение принципов независимости ревизионной комиссии и эффективности проверки финансовой документации этого общества и, в свою очередь, лишает других акционеров возможности получать достоверную и полную информацию о хозяйственной деятельности акционерного общества.
2. Конституция Российской Федерации гарантирует свободу экономической деятельности, являющуюся одной из основ конституционного строя Российской Федерации (статья 8, часть 1), а также такие основные неотчуждаемые права и свободы человека и гражданина, как право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1) и право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2). С опорой на приведенные конституционные положения в их взаимосвязи Конституционный Суд Российской Федерации, обращаясь к вопросу о балансе разнонаправленных интересов участников корпоративных отношений, в том числе самого акционерного общества и различных групп его акционеров, сформулировал следующую универсальную правовую позицию.
Предпринимательская деятельность в организационно-правовой форме акционерного общества затрагивает интересы большого числа лиц - акционеров, инвесторов, а также публичные интересы. Осуществляя регулирование порядка создания и правового положения акционерных обществ, прав и обязанностей их акционеров, а также обеспечивая защиту прав и интересов акционеров, государство действует в определенных Конституцией Российской Федерации пределах, исходя из того, что оно не вправе лишать акционерные и другие хозяйственные общества их правомочий, составляющих основное содержание конституционного права на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской деятельности. Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1) (постановления от 24 февраля 2004 года N 3-П и от 21 февраля 2014 года N 3-П).
2.1. Институт внутреннего аудита, который может осуществляться ревизионной комиссией (ревизором) и значимость которого объективно возрастает в случаях, когда акционерное общество не подлежит обязательному аудиту в соответствии с требованиями Федерального закона от 30 декабря 2008 года N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", призван обеспечивать баланс интересов участников корпоративных отношений.
Согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие. В публичном обществе ревизионная комиссия создается в случае, если ее наличие предусмотрено уставом публичного общества (пункт 1 статьи 85). По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным, составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности (статья 87). При этом компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не предусмотренным данным Федеральным законом, определяется уставом общества (пункт 2 статьи 85). По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества (пункт 4 статьи 85).
Таким образом, в результате деятельности ревизионной комиссии акционеры могут получить информацию о необходимости защиты ими своих прав и законных интересов от неправомерных (недобросовестных) действий (бездействия) органов управления акционерного общества, которая возможна как путем отчуждения принадлежащих им акций, так и путем обжалования акционерами влекущих гражданско-правовые последствия решений органов общества, предъявления требований о возмещении причиненных обществу убытков, оспаривания совершенных обществом сделок (статья 65.2 ГК Российской Федерации).
2.2. С учетом значимой роли ревизионной комиссии для акционерного общества и для соблюдения прав его акционеров установлен ряд правовых гарантий обеспечения независимости и беспристрастности ее членов, а равно подконтрольности ее общему собранию акционеров как высшему органу управления общества.
Так, согласно абзацу первому пункта 6 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. При этом действующее законодательство не исключает закрепления в уставе как дополнительных квалификационных требований к членам ревизионной комиссии, так и требований к их личностным качествам, а равно требований относительно отсутствия у них аффилированности с лицами, состоящими в органах управления обществом, либо подчиненности им с целью обеспечения независимости членов ревизионной комиссии от указанных должностных лиц общества. Сказанное находит отражение и в правовых актах, посвященных формированию состава ревизионных комиссий акционерных обществ с участием Российской Федерации (приказ Министерства экономического развития Российской Федерации от 7 сентября 2018 года N 484 "Об утверждении критериев отбора кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации"; приказ Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 7 октября 2013 года N 310 "Об утверждении перечня рекомендуемых компетенций для членов ревизионных комиссий (ревизоров) акционерных обществ с участием Российской Федерации").
В любом случае в действующем законодательстве для акционера предусмотрены возможности реализовывать определенные контрольные функции в отношении ревизионной комиссии. Так, согласно Федеральному закону "Об акционерных обществах" акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным (пункт 1 статьи 53); общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании ревизионной комиссии общества, не может проводиться в форме заочного голосования (пункт 2 статьи 50), что гарантирует акционеру возможность задавать вопросы соискателям и высказывать свое мнение в отношении представленных на голосование кандидатур; наконец, общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к заключениям ревизионной комиссии общества (подпункт 12 пункта 1 статьи 91).
2.3. В силу абзаца второго пункта 6 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.
Когда член ревизионной комиссии акционерного общества одновременно является работником данной организации, подчиненным ее руководству, обязанность выполнять указания руководства может конкурировать с задачей объективно отражать результаты проверки деятельности того же руководства.
Суды, разрешая споры о признании недействительными решений общего собрания, не должны толковать оспариваемую норму буквально, но обязаны с учетом назначения ревизионной комиссии способствовать реализации цели ее создания, что возможно, только если ревизионная комиссия действительно независима от тех органов управления акционерного общества, деятельность которых она призвана проверять. На обеспечение такой независимости направлены положения абзацев первого и второго пункта 6 статьи 85 Федерального закона "Об акционерных обществах", содержащие императивные запреты, смысл которых состоит в исключении возможности всякого влияния на деятельность ревизионной комиссии с целью обеспечить тем самым наиболее полное осуществление ею своих функций. С учетом этой цели члены органов управления акционерного общества не могут участвовать в формировании ревизионной комиссии, в том числе через лиц, составляющих одну группу лиц (пункт 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции").
Наличие формальной записи в реестре акционеров о принадлежности акций определенному лицу не создает непреодолимых препятствий суду ни в установлении по требованию заинтересованной стороны действительного владельца (владельцев) названных акций, в том числе с учетом законного режима имущества супругов, ни в определении соответствующих правовых последствий для конкретного решения собрания акционеров.
Проверка же правильности судебных актов по делу с участием заявителя, в том числе установления принадлежности определенных акций с учетом режима общего имущества супругов, и оценка ввиду этого обстоятельства действительности решения общего собрания акционеров, равно как и отмена соответствующих судебных актов, не входят в полномочия Конституционного Суда Российской Федерации, определенные статьей 125 Конституции Российской Федерации и статьей 3 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации".
В связи с отсутствием неопределенности в вопросе о соответствии оспариваемого А.А. Калединым законоположения Конституции Российской Федерации его жалоба согласно части второй статьи 36 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации" не может быть принята Конституционным Судом Российской Федерации к рассмотрению.
Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79 Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", Конституционный Суд Российской Федерации
определил:
1. Отказать в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Каледина Александра Александровича, поскольку она не отвечает требованиям Федерального конституционного закона "О Конституционном Суде Российской Федерации", в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.
2. Определение Конституционного Суда Российской Федерации по данной жалобе окончательно и обжалованию не подлежит.
Председатель
Конституционного Суда
Российской Федерации
В.Д.ЗОРЬКИН