№ 38-1-4/1157 от 18.04.2024 Об отдельных вопросах, связанных с раскрытием информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг - кредитными организациями

N п/п

Структурная единица Указания N 6496-У

Содержание вопроса

1

2

3

1.

п. 1 Указания

В соответствии с п. 1 Указания N 6496-У профессиональный участник должен раскрывать информацию, предусмотренную Приложением к настоящему Указанию (далее - раскрываемая информация), в составе, объеме, порядке и сроки, предусмотренные Приложением к настоящему Указанию, путем ее размещения на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (далее - сеть Интернет), на котором предлагаются услуги профессионального участника (далее - официальный сайт), с соблюдением положений п. п. 2 - 15 настоящего Указания.

Возможно ли осуществить фактическое размещение информации на сайте заблаговременно, то есть на 1 - 2 часа ранее указанного в публикации времени с разрывом во времени в пользу клиента? Например, фактическая публикация происходит на сайте в 10.00, а время публикации на сайте указывается как 11.00. Это делается для целей обеспечения гарантированного наличия на сайте планируемой к публикации информации к запланированному времени (11.00)

2.

п. 6 Указания

В соответствии с п. 6 Указания N 6496-У профессиональный участник должен размещать раскрываемую информацию в хронологическом порядке начиная с информации с самой поздней датой размещения, а также указывать дату и время размещения раскрываемой информации, а в случае, если раскрываемая информация утратила актуальность, дополнительно указывать дату начала и дату окончания срока ее актуальности.

В связи с тем что в связи с техническими особенностями при обновлении сайта между моментом размещения на сайте информации и фактическим обновлением ее на сайте может пройти несколько минут, возможно ли указывать время размещения раскрываемой информации с точностью до часа без указания минут, например, в виде "01/04/2024 17:00"?

3.

п. п. 7 - 8 Указания

Согласно п. 7 Указания N 6496-У профессиональный участник должен в автоматическом режиме формировать электронную базу данных, содержащую сведения о размещении раскрываемой информации на официальном сайте, внесении в нее изменений и прекращении к ней доступа с указанием времени и даты размещения раскрываемой информации на официальном сайте, внесения в нее изменений и прекращения к ней доступа, а также хранить содержащиеся в указанной базе данных сведения на протяжении срока, предусмотренного графой 5 Приложения к настоящему Указанию, в течение которого профессиональный участник обеспечивает свободный доступ к раскрываемой информации, и не менее пяти лет с даты прекращения такого доступа, согласно п. 8 Указания - не менее пяти лет с даты прекращения свободного доступа к раскрываемой информации профессиональный участник должен хранить сведения (документы), подтверждающие достоверность раскрываемой информации.

В связи с отсутствием конкретных требований и технических характеристик к описываемым базам данных необходимо разъяснить следующее:

1) в каком формате необходимо формировать электронную базу данных;

2) должны ли профессиональные участники хранить сведения (документы), подтверждающие достоверность раскрываемой информации, или должны архивировать и хранить состояние сайта, содержащее раскрываемую информацию, на запрашиваемый в рамках проверки момент времени;

3) в каком формате представлять сохраненные данные для проверки по требованию Банка России;

4) нужна ли визуализация электронной базы? Банки опасаются, что такая визуализация может быть реализована

4.

п. 17 Указания

Согласно абз. 2 п. 17 Указания N 6496-У в случае, если раскрываемая информация, подлежащая размещению на официальном сайте по состоянию на 1 апреля 2024 г. в соответствии с п. 1 настоящего Указания, не была размещена профессиональным участником на официальном сайте до даты вступления в силу настоящего Указания, профессиональный участник обязан разместить раскрываемую информацию на официальном сайте с даты вступления в силу настоящего Указания.

Следует ли из этого пункта обязанность профессионального участника разместить на официальном сайте всю информацию (документы), утратившую актуальность на момент размещения, с ретроспективой пять лет до размещения актуальной информации (документов)?

5.

п. 8 Приложения к Указанию

"Информация о филиалах профессионального участника, в функции которых входит осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, и (или) представительствах профессионального участника, представляющих интересы профессионального участника в рамках профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и осуществляющих их защиту (при наличии), с указанием наименования таких филиалов и представительств (при наличии), их адреса, номера телефона, факса (при наличии факса)".

В случае если профессиональный участник не имеет филиалов, в функции которых входит осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, должен ли он раскрывать данный блок с указанием, что "филиалов, в функции которых входит осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, нет", или может просто исключить данный блок из раскрытия?

Аналогичный вопрос по другим блокам, по которым информация для раскрытия отсутствует

6.

п. 13 Приложения к Указанию

Документ, определяющий условия договора о порядке оказания профессиональным участником услуг на рынке ценных бумаг, заключаемого в соответствии со ст. ст. 3 - 5, 7 и 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее соответственно - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", регламент) (при наличии)".

Правильно ли понимать, что под документом подразумевается типовой регламент, определяющий порядок оказания услуг на рынке ценных бумаг и являющийся неотъемлемой частью договора, указанного в п. 12 Приложения к Указанию N 6496-У?

7.

п. 13 Приложения к Указанию;

п. 32.1 "Условия осуществления депозитарной деятельности" Приложения;

п. 32.2 "Образцы форм документов, заполняемых депонентами для представления в депозитарий в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности (при наличии)" Приложения;

п. 32.3 "Образцы форм документов, заполняемых депозитарием для представления депонентам в соответствии с условиями осуществления депозитарной деятельности (при наличии)" Приложения

В случае если образцы форм документов, указанные в п. п. 32.2 и 32.3 Приложения к Указанию N 6496-У, являются приложениями к Условиям осуществления депозитарной деятельности (далее - Условия):

1) должен ли профессиональный участник дублировать информацию в четырех пунктах (13, 32.1 - 32.3);

2) достаточно ли раскрыть Условия в п. 13 Приложения к Указанию N 6496-У, а в п. п. 32.1 - 32.3 сделать ссылку на п. 13 или указать, что информация раскрывается в п. 13 Приложения к Указанию N 6496-У?

8.

п. п. 16 - 19 Приложения к Указанию

Согласно п. п. 16 - 19 Приложения к Указанию N 6496-У профессиональный участник, являющийся юридическим лицом, должен раскрывать годовую/промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Относится ли данное требование к кредитным организациям, имеющим лицензии профессионального участника, при условии действия Решения Совета директоров Банка России от 26.12.2023 "О требованиях к раскрытию кредитными организациями (головными кредитными организациями банковских групп) отчетности и информации в 2024 году"?

9.

п. п. 16 - 19 Приложения к Указанию

Согласно п. п. 16 - 19 Приложения к Указанию N 6496-У (о раскрытии финансовой отчетности) информация должна быть доступна на официальном сайте в течение не менее пяти лет со дня раскрытия информации. Информация, раскрытая до внесения изменений, должна быть доступна на официальном сайте в течение не менее пяти лет со дня раскрытия измененной информации.

При этом в соответствии с п. 3.5 Указания Банка России от 27.11.2018 N 4983-У "О формах, порядке и сроках раскрытия кредитными организациями информации о своей деятельности" кредитная организация должна обеспечивать свободный круглосуточный доступ к годовой/промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности на сайте кредитной организации всем заинтересованным в ней пользователям для ознакомления без ограничений в течение не менее чем трех лет с даты ее размещения.

Должен ли профессиональный участник рынка ценных бумаг при раскрытии информации по состоянию на 01.04.2024 разместить на своем официальном сайте финансовую отчетность за периоды, превышающие три года (за 2019 и 2020 гг.)?

10.

п. 24 Приложения к Указанию

В соответствии с п. 24 Приложения к Указанию N 6496-У профессиональный участник должен раскрывать информацию о прекращении доступа к раскрываемой информации (в том числе в связи с началом профилактических работ) с указанием: фактической причины или предполагаемой причины (в случае невозможности установить фактическую причину на момент раскрытия информации) прекращения доступа к раскрываемой информации; даты и времени прекращения доступа к раскрываемой информации; предполагаемых даты и времени возобновления доступа к раскрываемой информации. При этом информация должна раскрываться в течение одного часа с момента прекращения доступа к раскрываемой информации.

В связи с этим возникают следующие вопросы:

1) раскрываемая информация является частью сайта. Если сайт в связи с техническим сбоем перестает работать, как предполагается реализация требований, указанных в п. 24 Приложения;

2) есть ли рекомендации о том, в каком разделе сайта должна размещаться информация о профилактических работах? Например, должна ли это быть главная (начальная) страница официального сайта;

3) возможно ли размещать информацию о профилактических работах заблаговременно, а не в течение одного часа с момента прекращения доступа к раскрываемой информации в связи с началом указанных работ?

11.

п. 29 Приложения к Указанию

"Информация о программном обеспечении, используемом профессиональным участником для взаимодействия с клиентом (зарегистрированным лицом) (при наличии), с указанием:

наименования программного обеспечения;

описания рисков, связанных с использованием программного обеспечения, или ссылки на страницу сайта в сети Интернет, содержащую описание таких рисков"

Что имеется в виду в п. 29 Приложения к Указанию N 6496-У под "рисками, связанными с использованием программного обеспечения"?

Правильно ли понимать, что профессиональный участник должен разместить описание рисков несанкционированного доступа к защищаемой информации в соответствии с Положением N 757-П <1>?