Вопрос: Банк планирует привлечь субординированный инструмент, соответствующий требованиям Положения Банка России N 646-П.
В соответствии с п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П договор субординированного инструмента будет содержать условие о том, что если у банка возникли основания, определяемые в соответствии с абз. 11, 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, то:
(1) невыплаченные проценты не возмещаются и не накапливаются за счет прекращения полностью либо частично обязательств банка по выплате сумм начисленных процентов по субординированному инструменту и
(2) убытки банка покрываются за счет прекращения полностью либо частично обязательств банка по возврату суммы основного долга по субординированному инструменту.
При этом банк не предполагает включать в договор субординированного инструмента условие о конвертации субординированного инструмента в обыкновенные акции.
Просим разъяснить правильность толкования банком п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П и подтвердить следующее:
(1) Положение Банка России N 646-П дает банку возможность выбрать механизм (прекращение обязательств или конвертацию), за счет которого обеспечивается использование субординированного инструмента для устранения оснований, определяемых в соответствии с абз. 11, 12 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, и
(2) отсутствие в договоре субординированного инструмента условия о конвертации не является препятствием для включения такого субординированного инструмента в состав источников дополнительного капитала банка в соответствии с требованиями Положения Банка России N 646-П.
Ответ: Полагаем возможным согласиться с позицией банка относительно предусмотренной Положением Банка России N 646-П возможности кредитной организации выбрать механизм (прекращение обязательств или конвертацию), за счет которого обеспечивается использование инструмента в полном объеме. При этом отмечаем, что включение в договор субординированного инструмента условия, связанного с механизмом конвертации данного инструмента в обыкновенные акции (доли), является необходимым, в случае если договором предусмотрена его конвертация в обыкновенные акции (доли) кредитной организации (абз. 15 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П). При отсутствии в договоре субординированного инструмента условия о конвертации в обыкновенные акции (доли) включение в договор условий, установленных в абз. 16, 17, 18, 20 п. 3.1.8.1.2 Положения Банка России N 646-П, возможно не осуществлять.
15.05.2024