Вопрос: У банков возникли вопросы и предложения в отношении исполнения требований Указа Президента РФ от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами".
Указом N 8 <1> внесены изменения в Указ Президента РФ N 95, который дополнен п. 5(1) следующего содержания:
"5(1). На средства и ценные бумаги, учитываемые на счете типа "С", не может быть обращено взыскание по исполнительным документам, наложен арест и в отношении их не могут быть приняты иные обеспечительные меры".
--------------------------------
<1> Указ Президента РФ от 03.01.2024 N 8 "О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" и Указ Президента Российской Федерации от 9 сентября 2023 г. N 665 "О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам".
При этом в кредитную организацию к банковскому счету типа "С" могут поступать иные документы, формально не являющиеся исполнительными, но на основании которых также осуществляется взыскание денежных средств (например, поручения на списание и перечисление суммы задолженности, выставляемые Федеральной налоговой службой, инкассовые поручения, выставляемые Фондом пенсионного и социального страхования Российской Федерации). На основании указанных документов (поручений) не налагается арест и не принимаются обеспечительные меры. В указанных документах (поручениях) не содержатся ссылки на исполнительные документы, которые должны являться основанием для их составления, а также банку недоступна информация о том, имеется/существует ли соответствующий исполнительный документ.
В связи с тем что режим банковского счета типа "С" позволяет осуществлять налоговые платежи с такого счета, банкам необходимо дополнительное подтверждение, что по указанным документам (поручениям) взыскание также не может быть обращено на денежные средства, находящиеся на банковском счете типа "С". Аналогично и для других счетов типа "С".
На основании вышеизложенного:
1) распространяется ли п. 5(1) Указа Президента РФ N 95 на поручения на списание и перечисление суммы задолженности, выставляемые Федеральной налоговой службой, и на инкассовые поручения, выставляемые Фондом пенсионного и социального страхования Российской Федерации, в случае если в поручении указывается банковский счет типа "С" должника - клиента банка;
2) как поступать банку в аналогичных случаях, когда к какому-либо счету типа "С" поступает документ на списание, формально не являющийся исполнительным документом?
Одновременно предлагается рассмотреть возможность уточнения режима счетов типа "С" и дополнить п. п. 1.1 и 1.3 Решения Совета директоров Банка России <2> правом кредитной организации/депозитария списывать денежные средства с банковского/брокерского счета типа "С" в целях осуществления переводов данных средств на обычные банковские и брокерские счета в связи с получением нерезидентом - владельцем счета типа "С" статуса контролируемой иностранной компании или прекращением ведения обособленного депозитарного учета соответствующих ценных бумаг, то есть с момента устранения оснований для применения к владельцу счета типа "С" и (или) принадлежащим ему ценным бумагам ограничений, предусмотренных Указом Президента РФ N 95 и (или) Указом N 138 <3>.
--------------------------------
<2> Решение Совета директоров Банка России от 21.11.2022 "Об установлении режима счетов типа "С" для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный приказом N 95" (ред. от 09.06.2023).
<3> Указ Президента РФ от 03.03.2023 N 138 "О дополнительных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг".
Обоснование: Решением Совета директоров указаны цели, на которые возможно расходование (списание) денежных средств с банковского счета типа "С" (п. 1.1 Решения) и брокерского счета типа "С" (п. 1.3 Решения).
Данные нормы не предусматривают возможности списания денежных средств с банковского и (или) брокерского счета типа "С", в частности, в случаях когда:
после зачисления денежных средств на банковский и (или) брокерский счет типа "С" иностранное юридическое лицо получило статус контролируемой иностранной компании <4>;
после зачисления выплат по купонам российских ценных бумаг на брокерский счет типа "С" депозитарием на основании дополнительно полученных документов/сведений прекращено ведение обособленного учета <5> этих ценных бумаг.
--------------------------------
<4> В соответствии с п. 12 Указа Президента РФ N 95.
<5> В соответствии с п. 7 Указа Президента РФ N 138.
Ответ: Банк России рассмотрел обращение от 10.04.2024 и сообщает следующее.
По вопросу о взыскании денежных средств с банковского счета типа "С" обращаем внимание, что 08.04.2024 Указом N 244 <1> внесены изменения в пункт 5(1) Указа N 95 <2>, согласно которым на средства и ценные бумаги, учитываемые на счете типа "С", не может быть обращено взыскание по исполнительным документам, наложен арест, в отношении них не может быть заявлено требование о взыскании обязательных платежей, не могут быть приняты иные обеспечительные меры, если судебные акты и акты иных органов вынесены после 03.01.2024.
--------------------------------
<1> Указ Президента Российской Федерации от 08.04.2024 N 244 "О внесении изменений в Указ Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" и Указ Президента Российской Федерации от 9 сентября 2023 г. N 665 "О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам".
<2> Указ Президента Российской Федерации от 05.03.2022 N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами".
В части внесения изменений в режим счетов типа "С", установленный решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 <3>, отмечаем следующее.
--------------------------------
<3> Решение Совета директоров Банка России от 21.11.2022 "Об установлении режима счетов типа "С" для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами".
В соответствии с пунктами 1, 12 Указа N 95, пунктом 8 Указа N 126 <4> исполнение российскими должниками обязательств по кредитам, займам и финансовым инструментам перед контролируемыми иностранными компаниями <5> осуществляется без использования счетов типа "С", за исключением случая уступки прав требования согласно пункту 8 Указа N 95, с учетом пункта 9 Указа N 138 <6>.
--------------------------------
<4> Указ Президента Российской Федерации от 18.03.2022 N 126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования".
<5> Пункт 12 Указа N 95.
<6> Указ Президента Российской Федерации от 03.03.2023 N 138 "О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг".
При этом к контролируемым иностранным компаниям в соответствии с пунктом 12 Указа N 95 относятся лица, одновременно отвечающие следующим требованиям:
а) они находятся под контролем российских юридических лиц или физических лиц (конечными бенефициарами являются Российская Федерация, российские юридические лица или физические лица), в том числе в случае, если этот контроль осуществляется через иностранных юридических лиц, связанных с такими иностранными государствами;
б) информация о контроле над ними раскрыта российскими юридическими лицами или физическими лицами, названными в подпункте "а" пункта 12 Указа N 95, налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
При этом, как следует из пункта 1 официального разъяснения Банка России N 3-ОР <7>, в целях применения подпункта "а" пункта 12 Указа N 95 лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в частях 1 - 2.1 статьи 5 Федерального закона N 57-ФЗ <8>.
--------------------------------
<7> Официальное разъяснение Банка России от 02.06.2023 N 3-ОР "О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами", Указа Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами", Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года N 737 "О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)", Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года N 138 "О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг".
<8> Федеральный закон от 29.04.2008 N 57-ФЗ "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".
В целях применения подпункта "б" пункта 12 Указа N 95 обращаем внимание, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 3.1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) налогоплательщики, признаваемые контролирующими лицами на основании статьи 25.13 НК РФ, обязаны уведомлять налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства физического лица в порядке и сроки, предусмотренные статьей 25.14 НК РФ, о контролируемых иностранных компаниях, в отношении которых они являются контролирующими лицами.
Письмом ФНС России от 30.09.2022 N ШЮ-4-13/13043@ предусмотрен порядок получения подтверждения о представлении уведомления о контролируемых иностранных компаниях от налогового органа.
Таким образом, отмечаем, что денежные средства, зачисленные на счета типа "С" во исполнение обязательств, подпадающих под временный порядок исполнения, установленный Указом N 95, до того как иностранный кредитор <9> приобрел статус лица, соответствующего требованиям пункта 12 Указа N 95, продолжают учитываться на таких счетах и после приобретения им такого статуса, в связи с чем необходимость внесения предложенных в обращении изменений в установленный решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022 режим счетов типа "С" отсутствует.
--------------------------------
<9> Иностранное лицо, связанное с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, а также лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц.
Для целей настоящего письма под "иностранным кредитором" понимается также иностранное лицо, получившее исполнение от резидента-должника на банковский счет типа "С" в рамках пункта 8 Указа N 95.
Одновременно обращаем внимание, что в режим счетов типа "С", установленный решением Совета директоров Банка России от 21.11.2022, внесены изменения <10>.
--------------------------------
<10> Решение Совета директоров Банка России от 26.04.2024 "О внесении изменений в решение Совета директоров Банка России от 21 ноября 2022 года (в части изменения режима счетов типа "С")" (опубликовано 02.05.2024 на официальном сайте Банка России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, http://www.cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2024-04-26_31_01/).
Заместитель председателя
Банка России
О.В.ПОЛЯКОВА
15.05.2024