Вопрос: Ассоциация приняла участие с представителями Департамента банковского регулирования и аналитики Банка России и первым заместителем Департамента в заседании Комитета по рискам Ассоциации (25.04.2024), на котором поднимались важные для банковского рынка вопросы исключения конфликта интересов сотрудников Службы управления рисками при организации системы внутреннего контроля и управления рисками в кредитных организациях, актуализации требований "трех линий защиты" в Положении N 242-П <1> и оценки системы оплаты труда в соответствии с Инструкцией N 154-И <2>.
--------------------------------
<1> Положение Банка России от 16.12.2003 N 242-П "Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах".
<2> Инструкция Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда".
На встрече было озвучено предложение <3> и представлены аргументы, касающиеся согласованной позиции банковского сообщества по вопросу независимой оценки системы оплаты труда, проводимой в соответствии с требованиями абз. 6 п. 2.1 Инструкции N 154-И.
--------------------------------
<3> Письмо от 22.02.2024 п. 24. Требуется высказать мнение о перспективе внесения изменений в нормативные документы Банка России или о возможном выпуске Информационного письма в целях признания оценки системы оплаты труда независимой в универсальной кредитной организацией (за исключением СЗКО) и в банке с базовой лицензией, если такая оценка проведена Службой внутреннего аудита банка.
Банками было получено письмо из СТБН Банка России о том, что оценка системы оплаты труда, проведенная Службой внутреннего аудита кредитной организации <4>, не может считаться независимой для целей абз. 6 п. 2.1 Инструкции N 154-И, а соответственно, установленные процедуры оценки системы труда не учитывают требования Инструкции N 154-И в части проведения независимой оценки системы оплаты труда и ее рассмотрения Советом директоров банка.
--------------------------------
<4> Далее - СВА.
Банки считают, что в Инструкции N 154-И отсутствуют требования о проведении внешней независимой оценки системы оплаты труда, при этом принципы обеспечения независимости СВА определены в п. 4.7 Положения N 242-П и предусмотрены во внутренних документах банков. СВА проводит независимую оценку эффективности и качества систем и процессов внутреннего контроля, управления рисками и управления в бизнес-подразделениях и инфраструктурных подразделениях, а также обеспечивает адекватность этих систем и процессов.
По итогам обсуждения на заседании Комитета по рискам Ассоциации требуется рассмотреть возможность установления критериев, при которых независимость СВА именно при оценке системы оплаты труда не будет подвергаться сомнению, или же иным способом подтвердить отсутствие необходимости проведения внешней оценки системы оплаты труда.
Ответ: Департамент банковского регулирования и аналитики (далее - ДБРА) рассмотрел обращение от 26.04.2024 о порядке проведения независимой оценки системы оплаты труда (далее - СОТ) в кредитных организациях и сообщает следующее.
Согласно абзацу шестому пункта 2.1 Инструкции N 154-И <1> совет директоров кредитной организации рассматривает независимые оценки СОТ. При этом Инструкция N 154-И не устанавливает закрытый перечень лиц и организаций, которые могут проводить такую оценку.
--------------------------------
<1> Инструкция Банка России от 17.06.2014 N 154-И "О порядке оценки системы оплаты труда в кредитной организации и порядке направления в кредитную организацию предписания об устранении нарушения в ее системе оплаты труда".
В крупных банках СОТ, как правило, имеет сложные структуру выплат и показатели эффективности работников. С учетом характера и масштаба деятельности таких банков, а также их значимости для рынка для проведения в них независимой оценки СОТ, по мнению ДБРА, целесообразно привлекать специализированные организации, например аудиторские.
В небольших банках, размер активов которых не превышает 50 миллиардов рублей <2>, независимая оценка может также проводиться органами (подразделениями) банка, которые не зависят от исполнительных органов и подотчетны совету директоров или общему собранию участников (акционеров) банка. Например, службой внутреннего аудита или ревизионной комиссией (при ее создании).
--------------------------------
<2> В соответствии с главой 3 Инструкции N 154-И при осуществлении оценки соответствия СОТ таких банков характеру и масштабу совершаемых операций, уровню и сочетанию принимаемых рисков к ним применяются более мягкие требования.
Первый заместитель директора
Департамента банковского регулирования
и аналитики
А.В.НАБЕРУХИН
22.05.2024