Резолютивная часть объявлена 14.12.2015.
Полный текст постановления изготовлен 21.12.2015.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.
при участии представителей
от истца - Гладких Аи Олеговны:
Чужакова А.А. (доверенность от 18.11.2014),
от ответчика - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7
по Нижегородской области: Калинина А.А. (доверенность от 17.07.2014)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7
по Нижегородской области
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2015,
принятое судьей Белозеровой Ю.Б., и
на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015,
принятое судьями Родиной Т.С., Назаровой Н.А., Тарасовой Т.И.,
по делу N А43-26522/2014
по иску Гладких Аи Олеговны
к Санкину Юрию Ивановичу,
Саратовцеву Павлу Владимировичу,
обществу с ограниченной ответственностью
производственно-коммерческое предприятие "АКБС"
(ИНН: 5260003683, ОГРН: 1025203034086),
Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7
по Нижегородской области (ИНН: 5252012204, ОГРН: 1045207001080),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Гудым Анастасия Юрьевна,
нотариус Нижнего Новгорода - Петровская Татьяна Павловна,
о признании недействительным решения общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое
предприятие "АКБС", о признании недействительным решения налогового органа и
о понуждении устранить допущенные нарушения
и
установил:
Гладких Ая Олеговна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно:
- о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "АКБС" (далее - ООО ПКП "АКБС", Общество), в соответствии с которым в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица с наименованием должности временно исполняющим обязанности генерального директора, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, избран Саратовцев Павел Владимирович;
- о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Нижегородской области (далее - Инспекция) от 06.10.2014 N 1205, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись N 2145252033672 о временно исполняющем обязанности генерального директора Саратовцеве Павле Владимировиче, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО ПКП "АКБС";
- о понуждении Инспекции скорректировать сведения об ООО ПКП "АКБС", содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении временно исполняющего обязанности генерального директора Саратовцева Павла Владимировича.
Исковые требования основаны на статьях 12, 51, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 9, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей) и мотивированы неправомерным принятием регистрирующим органом при отсутствии решения общего собрания участников Общества на основании документов, не отвечающих признакам достоверности, а именно: приказа от 21.10.2013 и заявления о внесении изменений по форме N Р14001 от 29.09.2014, решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, - не связанных с внесением изменений в учредительные документы. На момент удостоверения указанного заявления и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ полномочия Саратовцева П.В., как временно исполняющим обязанности генерального директора Общества, прекращены приказом генерального директора ООО ПКП "АКБС" Санкина Ю.И. от 11.02.2014.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель отказался от иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКП "АКБС" об избрании Саратовцева П.В. временно исполняющим обязанности генерального директора Общества.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015, прекратил производство по делу в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО ПКП "АКБС"; признал недействительным решение Инспекции от 06.10.2014 N 1205, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись N 2145252033672 о временно исполняющем обязанности генерального директора Саратовцеве П.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества; признал недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2145252033672. Суд исходил из следующего: в силу положений статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Саратовцев П.В. не имел права выступать заявителем от имени ООО ПКП "АКБС" при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ; внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО ПКП "АКБС", при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников Общества, нарушает права заявителя, которому принадлежит 50 процентов уставного капитала Общества, на участие в управлении Обществом путем формирования единоличного исполнительного органа Общества и на надлежащую публикацию сведений о таком органе.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.
По мнению Инспекции, заявитель не доказал обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов оспариваемым решением регистрирующего органа на участие в управлении Обществом; решение от 06.10.2014 N 1205 является законным и соответствует Закону о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Гладких А.О. в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании не согласились с доводами Инспекции, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Гладких А.О. и Инспекция.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, ООО ПКП "АКБС" зарегистрировано при создании 09.06.1993, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 1025203034086.
Согласно пункту 4.1.4 устава ООО ПКП "АКБС" с учетом изменений, утвержденных общим собранием участников от 20.06.2011, и выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.10.2014 участниками Общества являются: Гладких А.О., которой принадлежит 50 процентов доли в уставном капитале номинальной стоимостью 5150 рублей, Гудым А.Ю., которой принадлежит 35,4369 процента доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3650 рублей и Санкин Ю.И., владеющий 14,5631 процента доли в уставном капитале номинальной стоимостью 1500 рублей.
Из сведений ЕГРЮЛ усматривается, что указанный состав участников Общества не изменялся с 03.04.2013.
Как видно из представленных в дело документов и не оспаривается сторонами, по состоянию на 21.10.2013 генеральным директором ООО ПКП "АКБС" являлся Санкин Ю.И.
Из выписки из реестра нотариальных действий, предоставленной нотариусом Нижнего Новгорода Петровской Т.П., следует, что 27.09.2014 к нотариусу обратилось ООО ПКП "АКБС" в лице временно исполняющего обязанности генерального директора Саратовцева П.В., полномочия которого подтверждены приказом о передаче полномочий от 21.10.2013 N 103К, с целью удостоверения подлинности подписи на заявлении в Инспекции по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании указанного приказа. Соответствующие регистрационные действия совершены нотариусом 27.09.2014.
Удостоверенное нотариусом заявление по форме N Р14001 подано Саратовцевым П.В. в Инспекцию 29.09.2014.
На основании указанного заявления регистрирующим органом 06.10.2014 принято решение N 1205 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесена запись от 06.10.2014 ГРН: 2145252033672 о временно исполняющем обязанности генерального директора Саратовцеве П.В., как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.
Гладких А.О. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что в результате указанных действий при отсутствии решения общего собрания участников ООО ПКП "АКБС" в реестр внесены недостоверные сведения, чем нарушены права истца на участие в управлении Обществом.
В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
В пункте 1 статьи 11 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей указано, что решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.
Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в пункте 1 статьи *** сведений, в частности сведений о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 названной статьи).
В пункте 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
На основании подпункта 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение вопросов об образовании исполнительных органов общества и досрочном прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, относится к компетенция общего собрания участников общества.
Аналогичные положения закреплены в подпункте 3 пункта 7.5 устава ООО ПКП "АКБС".
Таким образом, надлежащим документом, подтверждающим прекращение полномочий генерального директора ООО ПКП "АКБС" Санкина Ю.И., как единоличного исполнительного органа Общества, могло быть только решение общего собрания участников Общества.
Суды установили и стороны не оспорили, что решение о прекращении полномочий генерального директора ООО ПКП "АКБС" Санкина Ю.И. и о назначении временно исполняющим обязанности генерального директора Общества Саратовцева П.В. общим собранием участников Общества не принималось.
Регистрация изменений в реестре в отношении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО ПКП "АКБС", проведена на основании заявления Саратовцева П.В., полномочия которого основаны на приказе генерального директора Общества Санкина Ю.И. от 21.10.2013 N 103К "О передаче полномочий генерального директора на время его отсутствия с 25.10.2013 по 24.10.2014". Однако возложение полномочий по исполнению обязанностей генерального директора ООО ПКП "АКБС" на Саратовцева П.В. на основании данного приказа по смыслу статей 33 и 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не является основанием для прекращения полномочий Санкина Ю.И. в качестве единоличного исполнительного органа Общества и, как следствие, для изменения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.
Кроме того, материалами дела подтверждено, что полномочия Саратовцева П.В. в качестве временно исполняющего обязанности генерального директора ООО ПКП "АКБС" прекращены на основании приказа генерального директора Общества Санкина Ю.И. от 11.02.2014, согласно которому с 11.02 по 31.12.2014 указанные полномочия возложены на Долгова А.Ю.
При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о том, что в силу статьи 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Саратовцев П.В. не имел права выступать заявителем от имени ООО ПКП "АКБС" при государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ; подача заявления неуполномоченным лицом с учетом статьи 23 названного Закона должна была повлечь отказ в государственной регистрации.
Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участникам общества с ограниченной ответственностью предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Как правильно указали суды, внесение в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ООО ПКП "АКБС", при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников Общества нарушает права Гладких А.О., которой принадлежит 50 процентов уставного капитала Общества, на участие в управлении Обществом путем формирования единоличного исполнительного органа Общества и на надлежащую публикацию сведений о таком органе.
С учетом изложенного суды правомерно признали недействительным решение Инспекции от 06.10.2014 N 1205 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого в реестр внесена запись о Саратовцеве П.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, как не соответствующем требованиям действующего законодательства и нарушающем права заявителя.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.06.2015 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2015 по делу N А43-26522/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Нижегородской области - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.Ю.ПАВЛОВ
Судьи
Е.Г.КИСЛИЦЫН
Д.В.ЧЕРНЫШОВ