Резолютивная часть постановления объявлена 10.01.2018
Постановление изготовлено в полном объеме 15.01.2018
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего Нарусова М.М.
Судей Гладышевой Е.В., Солодовой Л.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маркиной М.П.
При участии в судебном заседании
от истцов:
Россолова Галина Николаевна Кузнецов Ю.И., представитель по доверенности N 48АА0810051 от 05.03.2015, сроком на 3 года;
Бирюкова Эльвира Анатольевна не явилась, извещена надлежаще;
Смородина Маргарита Леонидовна не явилась, извещена надлежаще;
от ответчика:
Акционерное общество "Центральный универмаг" (ОАО "ЦУМ) представитель не явился, извещены надлежащим образом;
от третьего лица:
Сафонов Михаил Евгеньевич не явился, извещен надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу Россоловой Галины Николаевны, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу N А36-3047/2017,
установил:
Акционеры открытого акционерного общества "Центральный универмаг" Россолова Галина Николаевна (далее - Россолова Г.Н., истец), Бирюкова Эльвира Анатольевна (далее - Бирюкова Э.А., истец), Смородина Маргарита Леонидовна (далее - Смородина М.Л., истец) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Центральный универмаг" (далее - ОАО "Центральный универмаг", ответчик) о признании недействительной доверенности от 22.09.2015, выданной ОАО "Центральный Универмаг" Сафонову Михаилу Евгеньевичу.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2017 (судья Путилина Т.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 (Кораблева Г.Н., Колянчикова Л.А., Серегина Л.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.
Россолова Галина Николаевна, не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании суда округа представитель истца Россоловой Г.Н. доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям.
Представитель ответчика направил в суд округа заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон в порядке, установленном статьями 284, 286 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению по следующим основаниям.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, истцы являются акционерами акционерного общества "Центральный универмаг", решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Центральный универмаг" генеральным директором общества 24.10.2014 был избран Четвертак Александр Николаевич (далее - Четвертак А.Н.), 15.08.1977 года рождения на срок 3 года.
ОАО "Центральный Универмаг" в лице генерального директора Четвертака А.Н. выдана нотариальная доверенность от 22.09.2015, согласно которой гражданин Сафонов Михаил Евгеньевич (далее - Сафонов М.Е.) уполномочен от имени общества совершать указанные в ней действия (т. 1, л.д. 31).
Для выполнения указанных полномочий Сафонов М.Е. вправе подписывать соответствующие документы по исполнению предусмотренных доверенностью полномочий, передавать и получать документы, сведения и иную письменную информацию, производить оплату государственной пошлины и иных сборов и осуществлять иные необходимые действия.
В объем полномочий по настоящей доверенности включаются правомочия представителя подписывать от имени общества бухгалтерские и иные отчетные документы, предусмотренные действующим законодательством.
Доверенность выдана сроком на три года, с правом однократного передоверия полномочий другим лицам.
Генеральный директор Четвертак А.Н. подал на имя председателя совета директоров ОАО "Центральный универмаг" Захарова М.В. заявление от 21.09.2015, которым просил уволить его по собственному желанию с 23.05.2015.
Сафонов М.Е., действуя как руководитель организации по доверенности, издал приказ N 7-к/у о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) с 23.09.2015 Четвертака А.Н.
Решением заседания совета директоров (протокол N 10) Сафонов М.Е. 16.12.2015 был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора общества.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Центральный универмаг" от 22.12.2015 полномочия генерального директора ОАО "Центральный универмаг" были досрочно прекращены, при этом, новый генеральный директор общества избран не был.
Сафонов М.Е. приказом N 17-к "О прекращении трудового договора с работником (увольнение)" прекратил свои полномочия 24.11.2016 временно исполняющего обязанности генерального директора общества.
Акционеры, ссылаясь на то, что оспариваемая доверенность как односторонняя сделка, совершенная обществом 22.09.2015 являлась недействительной сделкой по основаниям, указанным в статьях 173, 174 ГК РФ, поскольку была совершена без согласия органов юридического лица и в ущерб интересам общества, а также имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о недобросовестных совместных действиях представителя и генерального директора в ущерб интересам юридического лица, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, ввиду следующего.
Как установлено судами, в обоснование заявленных требований истцы указывают, что поскольку с 24.11.2016 по настоящее время в ОАО "Центральный универмаг" отсутствует единоличный исполнительный орган, то переданный по доверенности объем полномочий наделяет Сафонова М.Е. всеми полномочиями, принадлежащими единоличному исполнительному органу, в связи с чем, он фактически подменяет генерального директора, не неся ответственности за причинение каких-либо неблагоприятных последствий обществу, наличие у Сафонова М.Е. оспариваемой доверенности с полномочиями генерального директора подменяет порядок образования органов юридического лица, истцами заявлено о наличии нарушенного права.
Кроме того, заявители ссылаются, что именно с 24.11.2016 начинается дата течения срока исковой давности, поскольку их нарушенное право возникло в связи с прекращением Сафоновым М.Е., на имя которого выдана спорная доверенность, полномочий временно исполняющего обязанности генерального директора общества.
Согласно ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, осуществляемых судом.
Исходя из совокупного анализа ст. 153, п. 1, 2 ст. 154, ст. 155, ст. 156, п. 1, п. 5 ст. 185, п. 1 ст. 185.1 Гражданского кодекса РФ, ст. 15 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", ст. 59 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате", утвержденный Верховным Судом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1, п. 128 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" выдача доверенности является односторонней сделкой, а доверенность, уполномочивающая представителя на отчуждение и распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами должна быть нотариально удостоверена.
В силу п. 1, 2 ст. 166, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе и может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Между тем, как установлено судами, при рассмотрении настоящего дела истцами не доказан факт выдачи доверенности неуполномоченным лицом, а также нарушение прав акционеров выдачей спорной доверенности.
Кроме того, как верно указали суды, акционерами документально не подтверждена дата, с которой им стало известно о выдаче доверенности, нарушающей их права, в связи с чем, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2017 по делу N А36-3047/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Е.В.ГЛАДЫШЕВА
Л.В.СОЛОДОВА