Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Качур Ю.И.,
судей Глотова Н.Б.,
Лаптева Н.В. -
рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Севергазавтоматика" Оськиной Оксаны Юрьевны (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.07.2022 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Сафронов М.М.) по делу N А81-8885/2018 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Севергазавтоматика" (ИНН 8904000070, ОГРН 1028900623993; далее - должник, АО "СГА"), принятые по заявлению управляющего о признании недействительными сделок должника, заключенных с Мазановой Ларисой Александровной (далее - ответчик), применении последствий их недействительности.
В судебном заседании в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие: конкурсный управляющий Оськина О.Ю.; представитель Мазановой Л.А. - Федоров В.В. по доверенности от 19.07.2023.
Суд
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его управляющий 16.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого помещения от 01.11.2016 N 89/16-СГА и от 20.09.2017 N 67/17-СГА, заключенных между АО "СГА" и Мазановой Л.А., применении последствий недействительности сделок в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника объекты недвижимости (нежилые помещения, расположенные на 1 этаже здания "Дом электронной техники", по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Мирный, дом 1, корпус 1Б, общей площадью 371,5 кв. м, кадастровый номер 89:11:050103:4709 (предмет договора от 01.11.2016 N 89/16-СГА) и общей площадью 501,3 кв. м, кадастровый номер 89:11:050103:4711 (предмет договора от 20.09.2017 N 67/17-СГА).
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение арбитражного суда от 08.07.2022 и постановление апелляционного суда от 22.05.2023, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.
В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: вывод судов об отсутствии между сторонами фактической аффилированности противоречит установленным судами фактическим обстоятельствам о наличии между ответчиком и бывшим руководителем должника - Дрыганцом Олегом Николаевичем лично-доверительных отношений, заключении и оплате оспариваемых сделок на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота; суды необоснованно не применили повышенный стандарт доказывания, признав оплату ответчиком сделок в полном объеме с учетом представленных в материалы обособленного спора квитанций к приходно-кассовым ордерам и отказав в проведении повторной судебной экспертизы по делу; основания для признания двух самостоятельных сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества как взаимосвязанных отсутствуют, поэтому основания их недействительности и применение последствий их недействительности должно было быть рассмотрено судами применительно к каждому договору в отдельности; суды пришли к необоснованному выводу о том, что отсутствуют доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника, поскольку в период с 2016 по 2017 годы возбуждалось три дела о несостоятельности (банкротстве) должника, только перед уполномоченным органом задолженность АО "СГА" составляет 208 448 681,98 руб., которая начала формироваться с 2016 года.
Представленный Мазановой Л.А. в материалы дела отзыв на кассационную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между АО "СГА" (продавец) и Мазановой Л А. (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 01.11.2016 N 89/16-СГА и от 20.09.2017 N 67/17-СГА, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимости - нежилые помещения общей площадью 371,5 кв. м с кадастровым номером 89:11:050103:4709 и общей площадью 501,3 кв. м с кадастровым номером 89:11:050103:4711, расположенные на 1 этаже здания "Дом электронной техники", по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, микрорайон Мирный, дом 1, корпус 1Б (далее - нежилые помещения, недвижимость).
Стоимость объектов недвижимости составила: по договору от 01.11.2016 N 89/16-СГА - 46 000 000 руб., по договору от 20.09.2017 N 67/17-СГА - 25 000 000 руб., является окончательной и изменению не подлежит (пункты 2.1 договоров).
В силу пунктов 2.2 по договору от 01.11.2016 N 89/16-СГА оплата производится на расчетный счет продавца в срок до 05.11.2016; по договору от 20.09.2017 N 67/17-СГА производится на расчетный счет продавца или вносится наличными в кассу предприятия или на основании соответствующего письма в счет погашения долга предприятия по реквизитам, указанным продавцом в срок до 05.11.2017.
Нежилые помещения переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи от 01.11.2016 и от 21.09.2017.
Управляющий, ссылаясь на то, что в результате совершения оспариваемых сделок активы АО "СГА" уменьшились в связи с выбытием объектов недвижимости из его собственности, а должник не получил за них равноценное встречное предоставление, полагая, что оспариваемые сделки совершены в пользу фактически аффилированного лица в условиях неплатежеспособности АО "СГА" и по заниженной стоимости, в связи с чем причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьей 2, пунктом 2 статьи 19, пунктом 1 статьи 61.1, пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пунктах 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве), пунктами 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), оценив в совокупности представленные доказательства и доводы сторон в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом результатов проведенной в рамках дела судебной экспертизы, исходил из отсутствия в совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для вывода о недействительности оспариваемых сделок по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, указав на недоказанность заявителем их заключения на нерыночных условиях и в отсутствие равноценного встречного предоставления.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 Постановления N 63 также разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Таким образом, по смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной значение имеет не факт возможности влияния стороны сделки на ее совершение, а факт осведомленности стороны сделки о цели ее совершения, направленной на причинение вреда имущественным правам кредиторов, или о признаках неплатежеспособности.
Вывод о недоказанности управляющим осведомленности о названных признаках сделан судами по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, осуществленных по правилам статьи 71 АПК РФ.
В настоящем обособленном споре судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 07.11.2018, а государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость осуществлена 25.11.2016 и 02.10.2017.
Вместе с тем, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из недоказанности управляющим факта причинения вреда имущественным правам кредиторов и должника в связи со следующим.
Делая вывод о заключении оспариваемых сделок на рыночных условиях, судами установлено, что согласно справке о заключении рыночной стоимости спорной недвижимости независимого оценщика Коровиной Ирины Михайловны, рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 371,5 кв. м, кадастровый номер 89:11:050103:278, являющегося предметом договора купли-продажи от 01.11.2016 N 89/16-СГА, составляет 46 000 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 501,3 кв. м, кадастровый номер 89:11:050103:278, являющегося предметом договора купли-продажи от 20.09.2017 N 67/17-СГА, - 25 000 000 руб.
Из представленных от бывшего руководителя должника Дриганец О.Н. письменных пояснений следует, что оплата по договорам купли-продажи спорной недвижимости поступила на расчетный счет должника и в кассу АО "СГА" в полном объеме; стороны изначально договаривались о заключении двух договоров купли-продажи объектов недвижимости на первом этаже здания "Дом электронной техники" на общую сумму не ниже 70 000 000 руб.; согласно устным договоренностям сторон оплата по первому договору указана выше рыночной, потому что фактически включала в себя авансовый платеж по второму договору, как гарантию будущей сделки оставшихся объектов недвижимости, расположенных на первом этаже здания. Этим объясняется установление цены первого договора (от 01.11.2016) с меньшей площадью в сумме 46 000 000 руб., а второго (от 20.09.2017) с большей площадью в сумме 25 000 000 руб.
В целях разрешения возникших разногласий по установлению рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости на дату совершения оспариваемых сделок, судом первой инстанции проведена судебная экспертиза, по результатам проведения которой в материалы обособленного спора представлено экспертное заключение от 31.01.2022 N 2-2022, выполненное экспертом общества с ограниченной ответственностью "Решение" Ершовой И.И., в соответствии с которым рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 371,5 кв. м, кадастровый номер 89:11:050103:4709, по состоянию на 01.11.2016 составила 30 283 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 501,3 кв. м, кадастровый номер 89:11:050103:4711 по состоянию на 20.09.2017 составила 38 720 000 руб.
Изучив выводы эксперта, содержащиеся в заключении, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и признали его надлежащим доказательством по делу.
Несогласие кассатора с позицией эксперта, изложенной в экспертном заключении, не свидетельствует о его недостоверности в определении рыночной стоимости объектов недвижимости, поэтому оснований для проведения повторной судебной экспертизы не имелось.
Кроме того, судом округа учтено, что в рамках рассмотрения аналогичного обособленного спора судами анализировалась рыночная стоимость нежилых помещений, реализованных должником в пользу третьего лица в этом же здании (постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023). Так, апелляционным судом признана обоснованной и не заниженной среднерыночная стоимость 1 кв. м нежилого помещения в сумме 72 тыс. руб., а в рассматриваемом случае, с учетом цены реализации объектов недвижимости по оспариваемым сделкам, она составляет 81 тыс. руб., что также свидетельствует о заключении договоров на рыночных условиях.
Оценив заключение эксперта от 31.01.2022 N 2-2022 по правилам статьи 71 АПК РФ на предмет его соответствия федеральным стандартам оценки, в том числе с учетом права оценщика самостоятельно определять необходимость применения тех или иных подходов к оценке (сравнительного, доходного, затратного) и конкретных методов оценки в рамках применения каждого из подходов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что в данном заключении отсутствуют противоречия и неясности, требующие разъяснений, а несогласие управляющего с выводами эксперта, не свидетельствует о нарушении положений статьи 87 АПК РФ.
Вопреки доводам управляющего, оспариваемые сделки правомерно признаны судами взаимосвязанными и всегда расценивались сторонами как одна сделка, поскольку совокупность приобретенных нежилых помещений составляет первый этаж в здании; у ответчика имеются иные нежилые помещения в том же здании, занимающие весь четвертый этаж; использование объектов недвижимости и их эксплуатация предполагаются совместными, поскольку в одном договоре речь идет только об обслуживающих коммерческую недвижимость помещениях (коридоры, холл, лифтовые холлы и т.п.), которые не представляют самостоятельной ценности в целях извлечения прибыли, поэтому имущественный интерес в их приобретении у ответчика мог быть только совместным; с учетом данных особенностей сторонами определялась цена сделок.
Ссылка управляющего на безвозмездный характер отчуждения спорной недвижимости ответчику опровергается материалами дела, финансовая платежеспособность Мазановой Л.А., наличие у нее денежных средств, необходимых для полного расчета по оспариваемым сделкам, подтверждается представленными в материалы обособленного спора надлежащими, относимыми и допустимыми доказательствами, которые управляющим не оспорены.
Так, судами установлено, что оспариваемые сделки оплачены за счет доходов, полученных Мазановой Л.А. и ее супругом - Мазановым Сергеем Владимировичем, с которым она состоит в браке с 1994 года.
Согласно представленным справкам 2-НДФЛ на имя Мазанова С.В. общая сумма его доходов за 2012 - 2016 годы составила 139 223 527,20 руб., а его Мазановой Л.А. - 13 731 951,10 руб. при цене сделок - 71 000 000 руб.
Кроме того, ответчик представил суду доказательства дополнительных доходов, полученных в 2016 году, свидетельствующих о возможности несения расходов по приобретению недвижимости по оспариваемым договорам купли-продажи с учетом иных понесенных им расходов, в том числе на покупку иной недвижимости.
Помимо этого, судами правомерно учтено, что АО "СГА" официально задекларировало доходы, поступившие от Мазановой Л.А.; в материалах дела имеются кассовые чеки к квитанциям к приходно-кассовым ордерам, подтверждающим внесение по ним денежных средств в пользу общества.
Таким образом, выводы судов о наличии достаточных доказательств, в совокупности подтверждающих имущественное положение ответчика и его реальную возможность рассчитаться по оспариваемым сделкам путем передачи должнику наличных денежных средств, являются обоснованными и основанными на представленных в дело доказательствах.
Поскольку отсутствие вреда имущественным правам кредиторов и должнику в результате заключения оспариваемой сделки является самостоятельным и достаточным правовым основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, установление признаков неплатежеспособности должника и его аффилированности с ответчиком не имеют правового значения и не влияют на результат рассмотрения настоящего обособленного спора.
При этом судами правомерно учтено, что наличие признаков неплатежеспособности у должника и осведомленность о них ответчика с достаточной степенью достоверности не подтверждено, поскольку, несмотря на неоднократные попытки ввести в отношении должника процедуру банкротства, задолженность перед кредиторами АО "СГА" гасилась и производства по делам о его банкротстве прекращались. Сам по себе факт ведения бизнеса бывшим руководителем должника и ответчиком в одном здании, а также получения от Дриганца О.Н. части бухгалтерских документов не является достаточным и бесспорным доказательством их фактической аффилированности.
Учитывая установленную недоказанность совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых подозрительных сделок недействительными, суды пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в круг полномочий суда округа.
Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено, в связи с этим кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 08.07.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2023 по делу N А81-8885/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий
Ю.И.КАЧУР
Судьи
Н.Б.ГЛОТОВ
Н.В.ЛАПТЕВ