Вопрос: У финансовых организаций возникают вопросы о допустимости отказа кредитной организации, являющейся профессиональным участником рынка ценных бумаг (далее - ПУРЦБ) или инсайдером, в отношении которой введены ограничительные меры, от раскрытия отдельных категорий информации, предусмотренных Указанием Банка России от 02.08.2023 N 6496-У "О раскрытии информации профессиональными участниками рынка ценных бумаг" (далее - Указание N 6496-У).
В соответствии с положениями Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" (далее - Закон N 395-1) кредитные организации обязаны раскрывать следующие категории информации о своей деятельности:
- об органах управления кредитной организации и о деятельности кредитной организации (ст. 8 Закона N 395-1);
- о реорганизации кредитной организации в формах слияния, присоединения и преобразования (ст. 23.5 Закона N 395-1);
- об условиях договоров банковского вклада, заключаемых с физическими лицами (ст. 36.2 Закона N 395-1).
Кредитные организации, учрежденные в организационно-правовой форме акционерного общества, обязаны также раскрывать информацию, предусмотренную ст. ст. 92 - 93 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Кредитные организации, совмещающие совершение банковских операций с осуществлением деятельности ПУРЦБ, обязаны также раскрывать информацию, предусмотренную ст. ст. 30, 39.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Кредитные организации, являющиеся инсайдерами на основании ст. 4 Федерального закона от 27.07.2010 N 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 224-ФЗ), осуществляют раскрытие инсайдерской информации в объеме, порядке и сроки, установленные ст. 8 Закона N 224-ФЗ.
В соответствии с приложением к Указанию N 6496-У ПУРЦБ обязаны раскрывать информацию:
- о брокерах и (или) иностранных лицах, имеющих право в соответствии с их личным законом осуществлять брокерскую деятельность на рынке ценных бумаг, с которыми у брокера заключен договор о брокерском обслуживании (при наличии) (п. 30.2 Приложения к Указанию N 6496-У);
- об организациях, в которых депозитарию открыты лицевые счета (счета депо) номинального держателя или счета лица, действующего в интересах других лиц (п. 32.7 Приложения к Указанию N 6496-У).
Согласно п. 18 Перечня информации, которую эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не предоставляться, установленного Постановлением Правительства РФ от 04.07.2023 N 1102, эмитенты ценных бумаг вправе не раскрывать информацию, в том числе обобщенную, о контрагентах эмитента, а также об их отраслевой и географической структуре, если в отношении эмитента действуют ограничительные меры.
Аналогичное право не раскрывать информацию, в том числе обобщенную, о контрагентах, а также об их отраслевой и географической структуре предоставлено инсайдерам, в отношении которых действуют ограничительные меры, на основании п. 22 Перечня инсайдерской информации, которая может раскрываться в ограниченных составе и (или) объеме, а также которая может не раскрываться, установленного Постановлением Правительства РФ от 28.09.2023 N 1587.
В Письме Банка России от 18.04.2024 N 38-1-4/1157 "О деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг" разъяснено, что "ПУРЦБ, в том числе являющиеся кредитной организацией, вправе не раскрывать обязательную к раскрытию информацию в соответствии с Указанием N 6496-У, перечень которой установлен Решением Совета директоров Банка России от 22.12.2023 <1> (далее - Решение)".
--------------------------------
<1> Решение Совета директоров Банка России от 22.12.2023 "Об определении перечня информации кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, а также организаций, оказывающих профессиональные услуги на финансовом рынке, подлежащей раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую кредитные организации, некредитные финансовые организации, а также организации, оказывающие профессиональные услуги на финансовом рынке, вправе не раскрывать с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно, и перечня информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации или нормативными актами Банка России, которую Банк России не раскрывает на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет с 1 января 2024 года до 31 декабря 2024 года включительно".
При этом из буквального прочтения положений Решения неясно, вправе ли ПУРЦБ, являющиеся кредитными организациями, не раскрывать информацию, предусмотренную п. п. 30.2 и 32.7 Приложения к Указанию N 6496-У.
В то же время, по мнению финансовых организаций, сохранение обязанности раскрывать информацию о лицах, указанных в п. п. 30.2 и 32.7 Приложения к Указанию N 6496-У, влекло бы неоправданное повышение рисков введения ограничительных мер в отношении контрагентов финансовых организаций.
Учитывая изложенное, правомерен ли вывод о допустимости отказа кредитной организации, являющейся ПУРЦБ/инсайдером, в отношении которой введены ограничительные меры, от раскрытия информации, предусмотренной п. п. 30.2 и 32.7 Приложения к Указанию N 6496-У?
Ответ: Департамент инвестиционных финансовых посредников Банка России рассмотрел обращение от 03.07.2024 (вх. от 04.07.2024) и сообщает, что профессиональный участник рынка ценных бумаг, в том числе являющийся кредитной организацией, на основании Решения Совета директоров Банка России от 26.12.2023 <1> <2> вправе не раскрывать на своем официальном сайте информацию, предусмотренную строками 30.2 и 32.7 таблицы, отраженной в приложении к Указанию N 6496-У <3>.
--------------------------------
<1> Решение Совета директоров Банка России от 26.12.2023 "Об определении перечня информации, которую некредитные финансовые организации вправе не раскрывать, и информации, не подлежащей публикации на сайте Банка России".
<2> Соответственно абзацы четвертый и тринадцатый Решения Совета директоров Банка России от 26.12.2023.
<3> Указание Банка России от 02.08.2023 N 6496-У "О раскрытии информации профессиональными участниками рынка".
Заместитель директора Департамента -
начальник Управления регулирования
Департамента инвестиционных финансовых
посредников
В.М.КРАСИНСКИЙ
30.07.2024