Дело N А40-262133/21
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Захарова С.Л.,
рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу
АО "Объединенные финансовые технологии"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022, принятое в порядке упрощенного производства по делу N А40-262133/21
по заявлению АО "Объединенные финансовые технологии"
к ООО "Интернет Решения"
о взыскании денежных средств,
без вызова сторон
установил:
АО "Объединенные финансовые технологии" (далее также - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Интернет Решения" (далее также - ответчик) о взыскании по договору N ИР-5118/19 от 12.03.2019 задолженности в размере 33 908,74 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2021 по 29.11.2021 в размере 1 107,53 руб. и процентов с 30.11.2021 по дату фактической оплаты суммы основного долга.
Решением суда от 22.02.2022, принятым в порядке упрощенного производства, в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.
Не согласившись с указанным решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Ответчиком представлен письменный мотивированный отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 АПК РФ, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по доводам, изложенным в данном отзыве.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке, установленном статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без вызова сторон.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд полагает необходимым отменить решение суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска, между Обществом с ограниченной ответственностью "ЮНАЙТИД ТИ ЭНД КОФИ" (далее - ООО "ЮТК", Продавец, Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Интернет Решения" (далее - Ответчик, ООО "Интернет Решения", Должник, Ozon) заключен Договор для продавцов товаров на платформе Ozon N ИР-5118/19 от 12.03.2019 г. (далее - Договор).
Договор был заключен путем направления Ozon текста Договора (оферты) с уведомлением об активации и нажатия кнопки "Принять оферту" в личном кабинете (акцепт), а также любыми последовавшими действиями Продавца в Личном кабинете по выполнению условий Договора в течение 365 дней с даты активации (п. 1.9. Договора). ООО "ЮТК" приняло оферту, что подтверждается последующей работой с Ozon.
Согласно п. 1.1. Договора Ozon обязуется (а) за вознаграждение совершать за счет Продавца сделки, связанные с реализацией товаров Продавца через Платформу; и (б) оказывать Продавцу услуги в соответствии с Приложениями к Договору, а продавец обязуется оплачивать их.
Права и обязанности по сделкам, связанным с реализацией торов Продавца и заключенным от его имени, возникают непосредственно у Продавца (ст. 1005 ГК РФ).
В соответствии с п. 3.2. Договора Ozon в течение 5 (пяти) календарных дней с окончания каждого отчетного периода (календарного месяца) направляет Продавцу в личный кабинет следующие документы (Отчетные документы): (а) отчет о реализации товара; (б) УПД-1 к отчету о реализации товара; (в) УПД-1, включающий в себя все виды услуг и работ, стоимость которых не входит в комиссию; (г) при необходимости, иные документы.
Согласно п. 3.4. Договора использование ЭДО является обязательным для сторон при согласовании отчетных документов. Подписание документов осуществляется через системы ЭДО, указанные в Ж.
ООО "ЮТК" подключено к системе ЭДО через оператор ЭДО АО "ПФ "СКБ Контур", и в связи с требованием п. 3.4. Договора все документы между сторонами подписывались электронно, через вышеназванного оператора.
В соответствии с Приложением N 1 к Договору Озон оказывает Продавцу услугу FBO - это услуга, предоставляемая Ozon Продавцу и включающая в себя услуги приемки товара Продавца на Складе, обработку заказов на товары Продавца, формирование отправлений из товаров Продавца, доставку таких отправлений Клиентом выбранным ими способом, а также прием и обработку на Складе возвратов товаров Продавца и др.
Согласно п. 3.1.1. Раздела 3 (Приемка товара) Приложения N 1 к Договору Ozon принимает товар по количеству грузовых мест согласно сопроводительным документам с подписанием транспортных накладных.
Согласно п. 9.1. Договора Ozon в течение 5 (пяти) календарных дней с окончания каждого отчетного периода (календарного месяца) направляет Продавцу следующие документы (Отчетные документы) по результатам оказания услуг: (а) отчет о реализации комиссионного товара; (б) УПД-1 к отчету о реализации комиссионного товара; (в) УПД-1, включающий в себя все виды услуг и работ, стоимость которых не входит в комиссию; (г) при необходимости иные документы.
В соответствии с п. 3.7. Договора Ozon перечисляет денежные средства за реализованные в течение отчетного месяца товары Продавца (за вычетом сумм, причитающихся Ozon) на банковский счет Продавца дважды в месяц в следующем порядке: (а) не позднее 25-го числа отчетного месяца Ozon перечисляет Продавцу денежные средства на основании Промежуточного отчета о продажах из личного кабинета по состоянию на 15 (Пятнадцатый) календарный день отчетного месяца; и (б) не позднее 10 (Десяти) календарных дней с даты согласования Отчетных документов Ozon перечисляет продавцу разницу между суммой по Отчетным документам и суммой, выплаченной согласно п. п. (а) п. 10.1 Договора.
Так, согласно УПД-2 (счет-фактура N 267 от 19.02.2021 г.), транспортной накладной от 19.02.2021 г.; УПД-2 (счет-фактура N 367 от 02.04.2021 г.), транспортной накладной от 02.04.2021 г. ООО "ЮТК" передало ООО "Интернет Решения" товар: растворимый чай Хан с солью; растворимый кофейный напиток Uno Momenta Капучино с шоколадной крошкой; растворимый кофейный напиток "Golden Eagle"; растворимый чай со вкусом лимона "Golden Eagle" стоимостью 862 285,56 руб. (далее - Товар), который был реализован Ozon, а денежные средства, поступившие Ответчику от Покупателей частично были перечислены на расчетный счет ООО "ЮТК".
При этом по следующим Отчетам реализации у Ozon образовалась задолженность перед Продавцом:
- Отчет реализации N 555072 (реализация товара за период с 01.05.2021 по 31.05.2021), по которому Ozon реализовал товар Продавца на сумму 47 219,10 руб. При этом к оплате Продавцу на основании вышеназванного отчета причитается сумма в размере 33 395,09 руб., поскольку из суммы подлежащей выплате вычитается комиссионное вознаграждение Ozon, услуги размещения, услуги по обработке товара, услуги по доставке товара Клиентам, (далее - Отчет 1);
- Отчет реализации N 594495 (реализация товара за период с 01.06.2021 по 30.06.2021), по которому Ozon реализовал товар Продавца на сумму 299,00 руб. При этом к оплате Продавцу на основании вышеназванного отчета причитается сумма в размере 230,55 руб., поскольку из суммы подлежащей выплате вычитается комиссионное вознаграждение Ozon, услуги размещения товара, услуги по обработке товара, услуги по доставке товара Клиентам (далее - Отчет 2); - Отчет реализации N 636312 (реализация товара за период с 01.07.2021 по 31.07.2021), по которому Ozon реализовал товар Продавца на сумму 298,00 руб. При этом к оплате Продавцу на основании вышеназванного отчета причитается сумма в размере 283,10 руб., поскольку из суммы подлежащей выплате вычитается комиссионное вознаграждение Ozon (далее - Отчет 3).
По Отчету 1 за май 2021 года денежные средства в размере 33 395,09 руб. должны были быть перечислены не позднее 25.06.2021, однако перечислены не были.
По Отчету 2 за июнь 2021 года денежные средства в размере 230,55 руб. должны были быть перечислены не позднее 25.07.2021, однако перечислены не были.
По Отчету 3 за июль 2021 года денежные средства в размере 283,10 руб. должны были быть перечислены не позднее 22.08.2021, однако перечислены не были.
Таким образом, сумма задолженности Ozon перед ООО "ЮТК" составила 33 908,74 руб.
Письмом N 2296 от 23.06.2021, направленным через личный кабинет на сайте https:// www.ozon.ru/buisiness/ (далее - Личный кабинет), ООО "ЮТК" попросило Ozon перечислить денежные средства за товар, поставленный по Договору на расчетный счет третьего лица - Акционерного общества "Объединенные финансовые технологии" (далее - Письмо), (далее - "ОФТ" АО, Истец, Цессионарий), однако положительного ответа не получило, а задолженность не была оплачена.
Направление Письма через Личный кабинет и по электронной почте является надлежащим, поскольку согласно п. 2.16. Договора, если Договором прямо не предусмотрено иное, любая официальная коммуникация между Сторонами и все уведомления по Договору направляются через Личный кабинет или на адрес электронной почты получателя (Продавцу - на адрес электронной почты, указанный в качестве логина при регистрации на Платформе, Ozon - на адрес электронной почты: marketplace@ozon.ru).
01.09.2021 между ООО "ЮТК" и "ОФТ" АО заключен договор уступки права (требования) (далее - Договор уступки).
В соответствии с п. 1.1. Договора уступки ООО "ЮТК" передало "ОФТ" АО в полном объеме право на получение денежных средств в размере 33 908 (Тридцать три тысячи девятьсот восемь) руб. 74 коп. за товар, переданный Цедентом Обществу с ограниченной ответственностью "Интернет Решения" и реализованный Должником по Договору для продавцов на платформе OZON N ИР-5118/19 от 12.03.2019, заключенному между Цедентом и Должником (далее - Договор уступки), а также все иные права, связанные с передаваемым правом.
В соответствии с п. 3.1. Договора уступки все права (требования) перешли к Цессионарию в момент заключения договора.
08.10.2021 ООО "ЮТК" через Личный кабинет, а также по электронной почте marketplace@ozon.ru направило Должнику копии Договора уступки и Уведомления N 2359/1 от 01.09.2021 о переходе прав (требований) от ООО "ЮТК" к "ОФТ" АО (далее - Уведомление).
Не опровергая наличия задолженности, ответчик ответил, что исполнять обязательства иному лицу, в случае перемены лиц в обязательстве может только в связи с реорганизацией Продавца, следовательно, отказался в добровольном порядке выплачивать задолженность.
Поскольку Уведомление получено от первоначального кредитора, а вместе с Уведомлением Ответчику был направлен и Договор уступки, то не исполнять обязательства новому кредитору у Ozon не имелось оснований, Уведомление о переходе прав являлось обязательным для ООО "Интернет Решения", и перечисление денежных средств за переданный на основании Договора товар ООО "ЮТК" в адрес "ОФТ" АО являлось бы ненадлежащим исполнением обязательств по оплате товара.
11.10.2021 "ОФТ" АО заказным письмом с уведомлением и описью вложения направило в адрес ООО "Интернет Решения" претензию от 11.10.2021, копию Уведомления, копию Договора уступки, доказательства направления со стороны ООО "ЮТК" уведомления об уступке в адрес Ozon. Претензия получена Ответчиком 14.10.2021 и оставлена без ответа.
18.11.2021 истец направил копии Уведомления, Договора уступки и Претензии на адрес электронной почты Ответчика markefplace@ozon.ru. и получил ответ, согласно которого в соответствии с п. 1.5. Договора Продавец не вправе уступать и/или передавать иным способом права и/или обязанности по Договору и/или в отношении какого-либо товара третьим лицам без предварительного согласия Ozon. Выплата в адрес третьих лиц в отношении ООО производится только в случае реорганизации.
Поскольку оплата за оказанные истцом услуги в полном объеме ответчиком не произведена, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями о взыскании задолженности в размере 938 190,39 руб.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, указал на то, что поскольку согласие на уступку ответчиком дано не было, доказательств обратного в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу о том, что к истцу не перешло право требования о взыскании задолженности с ответчика.
Рассмотрев спор повторно, апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции не учтено следующее.
Ответчик, возражая против исковых требований истца, указал на то, что пунктом 1.5 Договора, права по которому уступлены Истцу, предусмотрено, что Продавец не вправе уступать и/или передавать иным способом права и/или обязанности по Договору и/или в отношении какого-либо товара третьим лицам без предварительного согласия Ответчика. Поскольку Ответчик не предоставил согласие на заключение Договора уступки в пользу Истца, то ООО "Интернет Решения" не обязано было исполнять обязательства, возникшие перед ООО "ЮТК" в пользу Истца на основании заключенного Договора уступки.
Вместе с тем, отсутствие согласия Ответчика на уступку долга, не освобождает Ответчика от исполнения обязательств новому кредитору по следующим основаниям.
В п. 3 ст. 388 ГК РФ закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.
По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступают, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.
При этом необходимо учитывать, что применительно к общим правилам исполнения обязательств то обстоятельство, какое именно лицо находится на стороне кредитора, не имеет существенного значения для должника (за исключением случаев, предусмотренных законом), не прекращает его обязательств и не влияет на возможность их исполнения.
В соответствии с п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума N 54), уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашений, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 10 и ст. 168 ГК РФ).
ООО "ЮТК" уступило "ОФТ" АО в полном объеме права требование денежного обязательства, вытекающее из предпринимательской деятельности сторон, следовательно, наличие согласия на уступку со стороны Ответчика, либо - отсутствие такого согласия, не влияло на переход прав от ООО "ЮТК" к Истцу и не освобождало Ответчика от исполнения обязательств новому кредитору.
В силу вышеизложенных норм права, любой договор, содержащий в себе ограничение или запрет на уступку денежного обязательства не указывает на то, что договор является недействительным или не заключенным, следовательно, должник не освобождается от ответственности перед новым кредитором.
Аналогичные разъяснения содержатся в п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019 г.), согласно которого соглашение между должником и кредитором об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.
Таким образом, заключенный между ООО "ЮТК" и "ОФТ" АО Договор уступки не противоречит закону, денежное обязательство, которое уступлено, связано с осуществлением предпринимательской деятельности, личность кредитора в рассматриваемом деле не имеет существенного значения для должника, следовательно, наличие запрета на уступку без согласия Ответчика не лишает совершенную уступку юридической силы и не освобождает Ответчика от исполнения обязательств новому кредитору.
Принимая во внимание, что истцом документы, подтверждающие оплату услуг в полном объеме или доказательства, подтверждающие наличие основания для отказа в данной оплате не представлены (ч. 3, 4 ст. 65 АПК РФ, ч. 2 ст. 9 АПК РФ), требования истца о взыскании с ответчика суммы задолженности в размере 33 908,74 руб., суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Истцом также заявлено требование о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2021 по 29.11.2021 в размере 1 107,53 руб. и процентов с 30.11.2021 по дату фактической оплаты суммы основного долга.
Суд находит указанное требование подлежащим удовлетворению на основании следующего.
Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Проверив расчет, представленный истцом, суд считает его арифметически верным, а требование о взыскании суммы процентов в заявленном размере, подлежащим удовлетворению, поскольку факт просрочки оплаты подтвержден материалами дела.
При таких обстоятельствах, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а исковые требования АО "Объединенные финансовые технологии" удовлетворению в полном объеме.
Руководствуясь частью 3 статьи 229, статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2022 по делу N А40-262133/21 отменить.
Взыскать с ООО "Интернет Решения" в пользу АО "Объединенные финансовые технологии" задолженность в размере 33 908,74 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2021 по 29.11.2021 в размере 1 107,53 руб. и проценты с 30.11.2021 по дату фактической оплаты суммы основного долга.
Взыскать ООО "Интернет Решения" (ИНН: 7704217370) в пользу
АО "Объединенные финансовые технологии" (ИНН 7706157800) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 2 000 (две тысячи) рублей, за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Судья
С.Л.ЗАХАРОВ