Вопрос: Об осуществлении сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав владения, пользования, распоряжения долями в ООО, иных прав между резидентами, не подконтрольными недружественным лицам.
Ответ: Департамент финансовой политики в пределах своей компетенции рассмотрел обращение ООО от 1 марта 2024 г., поступившее в Минфин России письмом от 6 марта 2024 г., и сообщает следующее.
Пунктом 1 Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами" (далее - Указ N 618) установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
При этом в соответствии с пунктом 2 Указа N 618 сделки (операции), предусмотренные пунктом 1 Указа N 618, могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).
Дополнительно сообщаем, что Подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия) создана во исполнение Указов <1> Президента Российской Федерации и осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами <2>, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295.
--------------------------------
<1> Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", от 18 марта 2022 г. N 126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования", от 1 апреля 2022 г. N 179 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере транспорта перед некоторыми иностранными кредиторами", от 4 мая 2022 г. N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами", от 27 мая 2022 г. N 322 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями", от 5 июля 2022 г. N 430 "О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации", от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами".
<2> Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях.
Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.
В соответствии с пунктом 7 Указа N 618 Минфину России предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа N 618, имеющего обязательную силу на всей территории Российской Федерации.
Одновременно обращаем внимание, что наделение Минфина России полномочиями по официальному разъяснению Указа N 618 преследовало целью доведение Минфином России до федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, всех юридических и физических лиц позиции Минфина России по применению отдельных норм Указа N 618 в части вопросов, носящих системный (массовый) характер и нуждающихся в дополнительном разъяснении со стороны Минфина России.
14 октября 2022 г. опубликованы Официальные разъяснения Министерства финансов Российской Федерации N 1 по вопросам применения Указа N 618, ознакомиться с которыми можно на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/ в разделе "Деятельность Минфина России по выдаче разрешений (Указ N 618)".
Так, согласно пункту 1 Официальных разъяснений Министерства финансов Российской Федерации N 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября N 618 при определении лиц, являющихся резидентами, необходимо руководствоваться понятием "резидент", данным в пункте 6 части 1 статьи 1 Федерального закона от 10 декабря 2003 г. N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле".
Необходимо также учитывать, что в соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального закона от 31 мая 2002 г. N 62-ФЗ "О гражданстве Российской Федерации" гражданин Российской Федерации, имеющий также иное гражданство, рассматривается Российской Федерацией только как гражданин Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных международным договором Российской Федерации или федеральным законом.
Таким образом, в случае если проводимые сделки (операции) относятся к сделкам (операциям), осуществляемым (исполняемым) между резидентами, не находящимися под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), то данные сделки (операции) не являются предметом рассмотрения Подкомиссии и не требуют получения разрешения Подкомиссии.
Подробная информация о деятельности Подкомиссии, а также выписки по отдельным решениям размещены на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/.
Настоящее письмо не является официальным разъяснением, предусмотренным пунктом 7 Указа N 618.
Заместитель директора Департамента
финансовой политики
О.З.КАБАЛОЕВ
05.04.2024