Вопрос: Об особом порядке осуществления (исполнения) сделок (операций) по установлению, изменению, прекращению прав на доли в уставных капиталах ООО и иных прав с участием лиц из недружественных государств.
Ответ: Департамент финансовой политики в рамках установленной компетенции рассмотрел обращение, поступившее на официальный сайт Министерства финансов Российской Федерации (письмо от 3 апреля 2024 г.), и сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами" (далее - Указ N 618) Минфину России предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа N 618, имеющего обязательную силу на всей территории Российской Федерации.
Одновременно обращаем внимание, что наделение Минфина России полномочиями по официальному разъяснению Указа N 618 преследовало целью доведение Минфином России до федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, всех юридических и физических лиц позиции Минфина России по применению отдельных норм Указа N 618 в части вопросов, носящих системный (массовый) характер, и нуждающихся в дополнительном разъяснении со стороны Минфина России.
Вместе с тем отмечаем, что пунктом 1 Указа N 618 установлен особый порядок осуществления (исполнения) между резидентами и иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), или лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности (далее - лица иностранных государств, совершающих недружественные действия), между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, а также между лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, и иностранными лицами, не являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, сделок (операций), влекущих за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций и некредитных финансовых организаций) либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.
При этом с Официальными разъяснениями Минфина России по вопросам применения Указа N 618 можно ознакомиться на официальном сайте Минфина России в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/ в разделе "Деятельность Минфина России по выдаче разрешений (Указ N 618)".
Одновременно отмечаем, что во исполнение Указов <1> Президента Российской Федерации создана подкомиссия Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - Подкомиссия), которая осуществляет свою деятельность в соответствии с правилами <2>, утвержденными постановлением Правительства Российской Федерации от 6 марта 2022 г. N 295 (далее - Правила).
--------------------------------
<1> Указы Президента Российской Федерации от 28 февраля 2022 г. N 79 "О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций", от 1 марта 2022 г. N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", от 18 марта 2022 г. N 126 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации в сфере валютного регулирования", от 1 апреля 2022 г. N 179 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере транспорта перед некоторыми иностранными кредиторами", от 4 мая 2022 г. N 254 "О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами", от 27 мая 2022 г. N 322 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями", от 5 июля 2022 г. N 430 "О репатриации резидентами - участниками внешнеэкономической деятельности иностранной валюты и валюты Российской Федерации", от 8 сентября 2022 г. N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами", от 15 октября 2022 г. N 737 "О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)" и от 3 марта 2023 г. N 138 "О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг".
<2> Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях и внесения изменения в Положение о Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.
Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешения, на основании которых Подкомиссия принимает решение, определен Минфин России.
В соответствии с пунктами 4 и 11 Правил обращение с заявлением о выдаче разрешения может быть представлено в Минфин России непосредственно заявителем либо федеральным органом исполнительной власти и (или) Банком России.
Необходимо отметить, что в состав заявления включаются информация и документы, перечень и порядок предоставления которых установлен пунктами 4 - 10 Правил. При этом, в случае если в Минфин России в целях выдачи разрешения обращаются федеральные органы исполнительной власти и (или) Центральный банк Российской Федерации, пункты 4 - 10 указанных Правил не применяются.
Дополнительно сообщаем, что исполнение Российской Федерацией, субъектами Российской Федерации, муниципальными образованиями, резидентами обязательств по кредитам и займам, финансовым инструментам перед иностранными кредиторами, являющимися лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, осуществляется в порядке, установленном Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами" (далее - Указ N 95).
Обращаем внимание, что в соответствии с пунктом 13 Указа N 95 Центральному банку Российской Федерации предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения Указа N 95, имеющего обязательную силу на всей территории Российской Федерации.
Подробная информация о деятельности Подкомиссии и порядке представления заявлений и документов размещена на официальном сайте Минфина России в сети Интернет по адресу: https://minfin.gov.ru/ru/permission/.
Заместитель директора Департамента
финансовой политики
О.З.КАБАЛОЕВ
02.05.2024