Вопрос: О передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему.
Ответ: Департамент налоговой политики в связи с интернет-обращением от 16.08.2024, зарегистрированным в Минфине России 19.08.2024, сообщает, что в соответствии с пунктом 11.8 Регламента Минфина России, утвержденного приказом Минфина России от 14.09.2018 N 194н, Минфином России не осуществляется разъяснение законодательства Российской Федерации, практики его применения, практики применения приказов Минфина России, а также толкование норм, терминов и понятий по обращениям, не рассматриваются по существу обращения по проведению экспертиз договоров и иных документов организаций, а также по оценке конкретных хозяйственных ситуаций.
Вместе с тем отмечаем следующее.
Пунктами 1 и 3 статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что общество с ограниченной ответственностью (далее - общество) вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий). Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ учредительным документом общества является устав общества. Общество действует на основании утвержденного его учредителями (участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (далее - типовой устав).
Устав общества должен содержать, в частности, сведения о составе и компетенции органов общества (пункты 2 и 2.1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).
При этом Закон N 14-ФЗ не содержит положений, касающихся необходимости отражения в уставе общества возможности передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему в целях реализации соответствующего права.
Одновременно сообщается, что в соответствии с пунктом 1 статьи 12 Закона N 14-ФЗ и подпунктом 5.2.28(186) пункта 5 Положения о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 437, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти по утверждению типовых уставов является Министерство экономического развития Российской Федерации.
В этой связи за разъяснением порядка использования обществом типового устава рекомендуем обратиться в Министерство экономического развития Российской Федерации.
Заместитель директора Департамента
Н.А.КУЗЬМИНА
18.09.2024