Ищете ответы в нормативных документах? Эксперты-практики Клерк.Консультаций оперативно ответят на ваши вопросы: помогут разобраться в нормативке, налогах, учете, заполнить отчет и многое другое.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И., при участии от закрытого акционерного общества "Жилстройинвест" Никулиной С.А. и Гавриленко В.А. (доверенности от 12.05.2006 и 14.02.2006, подписанные генеральным директором Салимовым А.Ю.), Комиссарова А.Г. (доверенность от 10.05.2006, подписанная генеральным директором Калугиным А.В.), от Калугина Александра Васильевича представителя Комиссарова А.Г. (доверенность от 02.05.2006), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Кульбаковой Е.С. (доверенность от 19.09.2006), рассмотрев 01.11.2006 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Жилстройинвест" и Калугина Александра Васильевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2006 по делу N А56-2712/2006 (судьи Тимухина И.А., Горшелев В.В., Серикова И.А.),
Закрытое акционерное общество "Жилстройинвест" (далее - Общество) в лице генерального директора Калугина Александра Васильевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 24.11.2005 N 102917 (далее - Инспекция) об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании Инспекции произвести регистрацию изменений.
Решением от 18.04.2006 требования заявителя удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2006 решение суда от 18.04.2006 отменено, заявление Общества оставлено без рассмотрения.
В кассационных жалобах Калугин А.В. и Общество в лице генерального директора Калугина А.В. просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационную жалобу Общество в лице генерального директора Салимова А.Ю. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В судебном заседании представитель Калугина А.В., а также Общества в лице генерального директора Калугина А.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Общества в лице генерального директора Салимова А.Ю. и Инспекции с ними не согласились.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Право обжаловать постановление в кассационном порядке предоставлено лицам, участвующим в деле, и иным лицам в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В обоснование жалобы Калугин А.В. ссылается на то, что обжалуемым судебным актом затрагиваются его права как генерального директора Общества.
В силу статьи 40 АПК РФ к лицам, участвующим в деле, относятся стороны, заявители и заинтересованные лица по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных названным Кодексом случаях, третьи лица, прокурор, государственные и иные органы, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.
Как следует из материалов дела, Калугин А.В. не привлекался к участию в настоящем деле.
В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон) сторонами административно-правовых отношений по внесению записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) являются регистрирующий орган и заявитель. Таким образом, сторонами по оспариванию решения регистрирующего органа об отказе внесения записи в Реестр являются Общество и Инспекция.
Таким образом, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что Калугин А.В. не подтвердил своего права на обжалование постановления апелляционного суда.
Учитывая вышеизложенное, производство по кассационной жалобе Калугина А.В. подлежит прекращению на основании статьи 150 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы Общества в лице генерального директора Калугина А.В., выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о наличии оснований для отмены постановления в связи со следующим.
Из материалов дела следует и судами установлено, что Общество в лице генерального директора Калугина А.В. обжаловало решение Инспекции об отказе во внесении в Реестр изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Причиной отказа послужило подписание заявления неуполномоченным лицом, поскольку при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно представляться заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем.
Общество не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что заявление по форме Р14001 подписано генеральным директором Общества Калугиным А.В., и сделал вывод об отсутствии у Инспекции оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона, для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Кроме того, судом установлено наличие в Обществе корпоративного конфликта, дана оценка обстоятельствам перехода прав на акции от одной группы акционеров к другой, а также документам, составляющим систему ведения реестра.
Апелляционная инстанция, не рассматривая по существу доводы жалобы, отменяя решение и оставляя заявление Общества без рассмотрения, указала на то, что заявление подписано ненадлежащим лицом, поскольку на момент обращения Общества в суд в Реестре содержались сведения о генеральном директоре Общества - Салимове А.Ю.
Однако из материалов дела следует, что в Обществе имеются две группы акционеров, параллельно ведется несколько реестров акционеров, Салимов А.Ю. избран на должность генерального директора иным составом акционеров, нежели Калугин А.В.
Принимая во внимание изложенное, а также наличие корпоративного конфликта, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для оставления заявления без рассмотрения, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене, а дело - направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу жалобы на решение от 18.04.2006.
Апелляционному суду при рассмотрении жалобы необходимо установить, правильно ли судом первой инстанции определен характер спорного правоотношения и применены подлежащие применению нормы материального права - статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нормы процессуального права - главы 24 АПК РФ, которыми определен круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора о признании недействительным решения Инспекции.
В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным. Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Следовательно, основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Кроме того, апелляционному суду необходимо учесть, что корпоративный спор между акционерами Общества не может быть разрешен в рамках дела об оспаривании решения Инспекции, подлежащего рассмотрению в особом порядке, предусмотренном нормами главы 24 АПК РФ.
В случае наличия иных споров, рассматриваемых арбитражным судом, по которым предметом является определение действующего исполнительного органа Общества (генерального директора), необходимо решить вопрос о приостановлении производства по настоящему делу применительно к пункту 1 статьи 143 АПК РФ. Установление юридически значимых обстоятельств по иным делам позволит дать правовую оценку как законности обращения Калугина А.В. в арбитражный суд от имени Общества, так и правомерности решения налогового органа относительно отказа во внесении изменений в Реестр сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
производство по кассационной жалобе Калугина Александра Васильевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2006 по делу N А56-2712/2006 прекратить.
Возвратить Калугину Александру Васильевичу из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 07.07.2006.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2006 по настоящему делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Жилстройинвест" (далее - Общество) в лице генерального директора Калугина Александра Васильевича обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 24.11.2005 N 102917 (далее - Инспекция) об отказе в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании Инспекции произвести регистрацию изменений.
Решением от 18.04.2006 требования заявителя удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2006 решение суда от 18.04.2006 отменено, заявление Общества оставлено без рассмотрения.
В кассационных жалобах Калугин А.В. и Общество в лице генерального директора Калугина А.В. просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В отзыве на кассационную жалобу Общество в лице генерального директора Салимова А.Ю. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
В судебном заседании представитель Калугина А.В., а также Общества в лице генерального директора Калугина А.В. поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Общества в лице генерального директора Салимова А.Ю. и Инспекции с ними не согласились.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Право обжаловать постановление в кассационном порядке предоставлено лицам, участвующим в деле, и иным лицам в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В обоснование жалобы Калугин А.В. ссылается на то, что обжалуемым судебным актом затрагиваются его права как генерального директора Общества.
В силу статьи 40 АПК РФ к лицам, участвующим в деле, относятся стороны, заявители и заинтересованные лица по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных названным Кодексом случаях, третьи лица, прокурор, государственные и иные органы, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.
Как следует из материалов дела, Калугин А.В. не привлекался к участию в настоящем деле.
В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон) сторонами административно-правовых отношений по внесению записей в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) являются регистрирующий орган и заявитель. Таким образом, сторонами по оспариванию решения регистрирующего органа об отказе внесения записи в Реестр являются Общество и Инспекция.
Таким образом, кассационная инстанция приходит к выводу о том, что Калугин А.В. не подтвердил своего права на обжалование постановления апелляционного суда.
Учитывая вышеизложенное, производство по кассационной жалобе Калугина А.В. подлежит прекращению на основании статьи 150 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы Общества в лице генерального директора Калугина А.В., выслушав представителей сторон и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу о наличии оснований для отмены постановления в связи со следующим.
Из материалов дела следует и судами установлено, что Общество в лице генерального директора Калугина А.В. обжаловало решение Инспекции об отказе во внесении в Реестр изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Причиной отказа послужило подписание заявления неуполномоченным лицом, поскольку при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган должно представляться заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре, то есть прежним руководителем.
Общество не согласилось с принятым решением и обратилось в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что заявление по форме Р14001 подписано генеральным директором Общества Калугиным А.В., и сделал вывод об отсутствии у Инспекции оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона, для отказа в государственной регистрации сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Кроме того, судом установлено наличие в Обществе корпоративного конфликта, дана оценка обстоятельствам перехода прав на акции от одной группы акционеров к другой, а также документам, составляющим систему ведения реестра.
Апелляционная инстанция, не рассматривая по существу доводы жалобы, отменяя решение и оставляя заявление Общества без рассмотрения, указала на то, что заявление подписано ненадлежащим лицом, поскольку на момент обращения Общества в суд в Реестре содержались сведения о генеральном директоре Общества - Салимове А.Ю.
Однако из материалов дела следует, что в Обществе имеются две группы акционеров, параллельно ведется несколько реестров акционеров, Салимов А.Ю. избран на должность генерального директора иным составом акционеров, нежели Калугин А.В.
Принимая во внимание изложенное, а также наличие корпоративного конфликта, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для оставления заявления без рассмотрения, в связи с чем обжалуемое постановление подлежит отмене, а дело - направлению в суд апелляционной инстанции для рассмотрения по существу жалобы на решение от 18.04.2006.
Апелляционному суду при рассмотрении жалобы необходимо установить, правильно ли судом первой инстанции определен характер спорного правоотношения и применены подлежащие применению нормы материального права - статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нормы процессуального права - главы 24 АПК РФ, которыми определен круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора о признании недействительным решения Инспекции.
В соответствии со статьей 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным. Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Следовательно, основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Кроме того, апелляционному суду необходимо учесть, что корпоративный спор между акционерами Общества не может быть разрешен в рамках дела об оспаривании решения Инспекции, подлежащего рассмотрению в особом порядке, предусмотренном нормами главы 24 АПК РФ.
В случае наличия иных споров, рассматриваемых арбитражным судом, по которым предметом является определение действующего исполнительного органа Общества (генерального директора), необходимо решить вопрос о приостановлении производства по настоящему делу применительно к пункту 1 статьи 143 АПК РФ. Установление юридически значимых обстоятельств по иным делам позволит дать правовую оценку как законности обращения Калугина А.В. в арбитражный суд от имени Общества, так и правомерности решения налогового органа относительно отказа во внесении изменений в Реестр сведений о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
производство по кассационной жалобе Калугина Александра Васильевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2006 по делу N А56-2712/2006 прекратить.
Возвратить Калугину Александру Васильевичу из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе, уплаченной по квитанции от 07.07.2006.
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2006 по настоящему делу отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Председательствующий
СТАРЧЕНКОВА В.В.
Судьи
АФАНАСЬЕВ С.В.
КИРИЛЛОВА И.И.
СТАРЧЕНКОВА В.В.
Судьи
АФАНАСЬЕВ С.В.
КИРИЛЛОВА И.И.