Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Коробова К.Ю., Марьянковой Н.В., при участии от ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" Червякова А.М. (доверенность от 08.11.2006 N 001юр/197-06), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" на решение от 08.06.2006 (судья Рощупкин В.А.) и постановление апелляционной инстанции от 30.08.2006 (судьи Куров О.Е., Закутская С.А., Силаев Р.В.) Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-4235/2005,
Муниципальное унитарное межотраслевое предприятие коммунального хозяйства администрации Максатихинского района Тверской области (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверьэнерго" (далее - ОАО "Тверьэнерго") о взыскании 2227939 руб. задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии и мощности в период с 01.09.2003 по 01.03.2004 в соответствии с договором возмездного оказания услуг от 10.11.2002 N 4-3-1.
Впоследствии по ходатайству истца к участию в деле в качестве других ответчиков привлечены открытое акционерное общество "Тверская генерирующая компания" (далее - ОАО "Тверская генерирующая компания"), открытое акционерное общество "Тверская управляющая энергетическая компания" (далее - ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания"), открытое акционерное общество "Тверские магистральные сети" (далее - ОАО "Тверские магистральные сети"), открытое акционерное общество "Тверская энергоремонтная компания" (далее - ОАО "Тверская энергоремонтная компания"), открытое акционерное общество "Тверская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Тверская энергосбытовая компания") в связи с произведенной реорганизацией ОАО "Тверьэнерго".
Решением суда от 08.06.2006 с ОАО "Тверьэнерго", ОАО "Тверская генерирующая компания", ОАО "Тверские магистральные сети", ОАО "Тверская энергоремонтная компания", ОАО "Тверская энергосбытовая компания" солидарно взыскано 2227939 руб. задолженности. Производство по делу в отношении ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания" прекращено в связи с ликвидацией указанного юридического лица.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.08.2006 решение от 08.06.2006 оставлено без изменения. ОАО "Тверская генерирующая компания" в связи с произошедшей реорганизацией заменена на открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2").
В кассационной жалобе ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Другие привлеченные к участию в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, между Предприятием (исполнитель) и ОАО "Тверьэнерго" (заказчик) заключен договор от 10.11.2002 N 4-3-1, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательство оказывать услуги заказчику по передаче электрической энергии и мощности потребителям заказчика, а заказчик - обязался оплачивать оказанные услуги.
Ссылаясь на то, что ОАО "Тверьэнерго" не оплатило в полном объеме услуги по передаче электрической энергии и мощности, оказанные в период с 01.09.2003 по 01.03.2004 по договору от 10.11.2002 N 4-3-1, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Факт нарушения договорных обязательств по оплате услуг по передаче электрической энергии и мощности, оказанных в период с 01.09.2003 по 01.03.2004 по договору от 10.11.2002 N 4-3-1 на сумму 2227939 руб., установлен судом и подтвержден материалами дела.
Оснований считать данную задолженность погашенной ОАО "Тверьэнерго" суд по материалам дела не установил. Из материалов дела усматривается, что истец направил в адрес ОАО "Тверьэнерго" извещения от 31.10.2003 N 8/31622 на сумму 271276 руб. 99 коп., от 31.10.2003 N 8/31622 на сумму 271276 руб. 99 коп., от 30.11.2003 N 9/31622 на сумму 771667 руб. 34 коп., N 10 б/д на сумму 377183 руб. 52 коп., от 30 01.2004 N 1/33072 на сумму 424225 руб. 67 коп., N 2/33072 б/д на сумму 383585 руб. 48 коп. о погашении зачетом обязательств по договору от 10.11.2002 N 4-3-1 в отношении уплаты этих сумм. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 11.08.2005 по делу N А66-5903/2005 произведенные истцом с ОАО "Тверьэнерго" зачеты, отраженные в указанных выше извещениях, признаны недействительными.
На основании решения от 31.05.2004 общего собрания акционеров ОАО "Тверьэнерго" проведена реорганизация ОАО "Тверьэнерго" путем выделения из его состава следующих юридических лиц: ОАО "Тверская генерирующая компания", ОАО "Тверские магистральные сети", ОАО "Тверская энергоремонтная компания", ОАО "Тверская энергосбытовая компания", ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания".
В силу статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Представленный в материалы дела разделительный баланс, составленный по состоянию на 30.09.2003 (утвержден 10.06.2004), не содержит положений об обязательствах по уплате задолженности по договору от 10.11.2002 N 4-3-1, поскольку задолженность по договору на эту дату не образовалась в соответствии с условиями договора (пункт 3.5). В последующих балансах (промежуточном по состоянию на 30.06.2004 и вступительном по состоянию на 11.01.2005) задолженность также не отражена, так как рассматривалась в качестве погашенной на основании произведенных зачетов, впоследствии признанных недействительными.
Частью 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Учитывая невозможность определения правопреемника ОАО "Тверьэнерго" по данным обязательствам, кассационная инстанция считает обоснованным вывод суда о солидарной ответственности ответчиков в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод подателя жалобы о том, что задолженность в размере 2227939 руб. не могла быть передана ни одному из выделившихся обществ, поскольку считалась погашенной, кассационной инстанцией отклоняется как противоречащий действующему законодательству. Довод о применении в данном случае "технологического" принципа правопреемства, в соответствии с которым права и обязанности реорганизуемого предприятия должны распределяться исходя из назначения выделяемых обществ в технологическом процессе, также отклоняется кассационной инстанцией как необоснованный и не соответствующий условиям применения содержащихся в разделительном балансе правил распределения имущества, прав и обязанностей между реорганизуемым предприятием и выделяемыми из него обществами, в которых этот принцип прописан.
Поскольку ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания" 09.03.2006 исключена из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников), суд на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно прекратил производство по делу в отношении данного ответчика.
При таком положении кассационная инстанция считает правильным вывод суда об удовлетворении заявленных требований, равно как и вывод о прекращении производства по делу в отношении ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания", и, не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для их отмены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 08.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 30.08.2006 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-4235/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.
УСТАНОВИЛ:
Муниципальное унитарное межотраслевое предприятие коммунального хозяйства администрации Максатихинского района Тверской области (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверьэнерго" (далее - ОАО "Тверьэнерго") о взыскании 2227939 руб. задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии и мощности в период с 01.09.2003 по 01.03.2004 в соответствии с договором возмездного оказания услуг от 10.11.2002 N 4-3-1.
Впоследствии по ходатайству истца к участию в деле в качестве других ответчиков привлечены открытое акционерное общество "Тверская генерирующая компания" (далее - ОАО "Тверская генерирующая компания"), открытое акционерное общество "Тверская управляющая энергетическая компания" (далее - ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания"), открытое акционерное общество "Тверские магистральные сети" (далее - ОАО "Тверские магистральные сети"), открытое акционерное общество "Тверская энергоремонтная компания" (далее - ОАО "Тверская энергоремонтная компания"), открытое акционерное общество "Тверская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Тверская энергосбытовая компания") в связи с произведенной реорганизацией ОАО "Тверьэнерго".
Решением суда от 08.06.2006 с ОАО "Тверьэнерго", ОАО "Тверская генерирующая компания", ОАО "Тверские магистральные сети", ОАО "Тверская энергоремонтная компания", ОАО "Тверская энергосбытовая компания" солидарно взыскано 2227939 руб. задолженности. Производство по делу в отношении ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания" прекращено в связи с ликвидацией указанного юридического лица.
Постановлением апелляционной инстанции от 30.08.2006 решение от 08.06.2006 оставлено без изменения. ОАО "Тверская генерирующая компания" в связи с произошедшей реорганизацией заменена на открытое акционерное общество "Территориальная генерирующая компания N 2" (далее - ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2").
В кассационной жалобе ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам.
В судебном заседании представитель ОАО "Территориальная генерирующая компания N 2" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Другие привлеченные к участию в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, между Предприятием (исполнитель) и ОАО "Тверьэнерго" (заказчик) заключен договор от 10.11.2002 N 4-3-1, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательство оказывать услуги заказчику по передаче электрической энергии и мощности потребителям заказчика, а заказчик - обязался оплачивать оказанные услуги.
Ссылаясь на то, что ОАО "Тверьэнерго" не оплатило в полном объеме услуги по передаче электрической энергии и мощности, оказанные в период с 01.09.2003 по 01.03.2004 по договору от 10.11.2002 N 4-3-1, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Факт нарушения договорных обязательств по оплате услуг по передаче электрической энергии и мощности, оказанных в период с 01.09.2003 по 01.03.2004 по договору от 10.11.2002 N 4-3-1 на сумму 2227939 руб., установлен судом и подтвержден материалами дела.
Оснований считать данную задолженность погашенной ОАО "Тверьэнерго" суд по материалам дела не установил. Из материалов дела усматривается, что истец направил в адрес ОАО "Тверьэнерго" извещения от 31.10.2003 N 8/31622 на сумму 271276 руб. 99 коп., от 31.10.2003 N 8/31622 на сумму 271276 руб. 99 коп., от 30.11.2003 N 9/31622 на сумму 771667 руб. 34 коп., N 10 б/д на сумму 377183 руб. 52 коп., от 30 01.2004 N 1/33072 на сумму 424225 руб. 67 коп., N 2/33072 б/д на сумму 383585 руб. 48 коп. о погашении зачетом обязательств по договору от 10.11.2002 N 4-3-1 в отношении уплаты этих сумм. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 11.08.2005 по делу N А66-5903/2005 произведенные истцом с ОАО "Тверьэнерго" зачеты, отраженные в указанных выше извещениях, признаны недействительными.
На основании решения от 31.05.2004 общего собрания акционеров ОАО "Тверьэнерго" проведена реорганизация ОАО "Тверьэнерго" путем выделения из его состава следующих юридических лиц: ОАО "Тверская генерирующая компания", ОАО "Тверские магистральные сети", ОАО "Тверская энергоремонтная компания", ОАО "Тверская энергосбытовая компания", ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания".
В силу статьи 19 Федерального закона "Об акционерных обществах" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Согласно части 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Представленный в материалы дела разделительный баланс, составленный по состоянию на 30.09.2003 (утвержден 10.06.2004), не содержит положений об обязательствах по уплате задолженности по договору от 10.11.2002 N 4-3-1, поскольку задолженность по договору на эту дату не образовалась в соответствии с условиями договора (пункт 3.5). В последующих балансах (промежуточном по состоянию на 30.06.2004 и вступительном по состоянию на 11.01.2005) задолженность также не отражена, так как рассматривалась в качестве погашенной на основании произведенных зачетов, впоследствии признанных недействительными.
Частью 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
Учитывая невозможность определения правопреемника ОАО "Тверьэнерго" по данным обязательствам, кассационная инстанция считает обоснованным вывод суда о солидарной ответственности ответчиков в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод подателя жалобы о том, что задолженность в размере 2227939 руб. не могла быть передана ни одному из выделившихся обществ, поскольку считалась погашенной, кассационной инстанцией отклоняется как противоречащий действующему законодательству. Довод о применении в данном случае "технологического" принципа правопреемства, в соответствии с которым права и обязанности реорганизуемого предприятия должны распределяться исходя из назначения выделяемых обществ в технологическом процессе, также отклоняется кассационной инстанцией как необоснованный и не соответствующий условиям применения содержащихся в разделительном балансе правил распределения имущества, прав и обязанностей между реорганизуемым предприятием и выделяемыми из него обществами, в которых этот принцип прописан.
Поскольку ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания" 09.03.2006 исключена из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с ликвидацией по решению учредителей (участников), суд на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно прекратил производство по делу в отношении данного ответчика.
При таком положении кассационная инстанция считает правильным вывод суда об удовлетворении заявленных требований, равно как и вывод о прекращении производства по делу в отношении ОАО "Тверская управляющая энергетическая компания", и, не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для их отмены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 08.06.2006 и постановление апелляционной инстанции от 30.08.2006 Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-4235/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Территориальная генерирующая компания N 2" - без удовлетворения.
Председательствующий
МАТЛИНА Е.О.
Судьи
КОРОБОВ К.Ю.
ШПАЧЕВА Т.В.
МАТЛИНА Е.О.
Судьи
КОРОБОВ К.Ю.
ШПАЧЕВА Т.В.