Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от ООО "Информсервис" генерального директора Игумнова С.А. (протокол общего собрания участников от 11.11.2002) и Никитина С.Н. (доверенность от 20.10.2005), от ООО "Компания "Информсервис" генерального директора Созонова В.Б. (протокол общего собрания участников от 01.09.2005) и Никитина С.Н. (доверенность от 10.02.2006), рассмотрев 14.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Преображенского Олега Валерьевича на решение от 12.05.2006 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2006 (судьи Шашков А.Х., Волков Н.А., Пигурнова Н.И.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3295/2006-17,
Преображенский Олег Валерьевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Информсервис" (далее - Общество), обратился в арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Информсервис" (далее - Компания) о признании недействительным заключенного ответчиками агентского договора от 12.10.2005 N 02 (далее - Агентский договор).
В обоснование своего требования истец указал на то, что в нарушение требования статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) Агентский договор, являющийся сделкой, в которой имеется заинтересованность генерального директора Общества и его участника Игумнова Сергея Анатольевича, заключен без согласия общего собрания участников Общества.
До принятия решения по делу истец дополнил основания иска и просил признать Агентский договор недействительным в связи нарушением при его заключении пункта 3 статьи 46 Закона.
Решением от 12.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2006, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Преображенский О.В. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, суд неправильно истолковал пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статью 45 и пункт 2 статьи 46 Закона.
В судебном заседании представители Общества и Компании возразили против удовлетворения кассационной жалобы.
Преображенский О.В. надлежаще извещен о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Между Обществом (принципал) в лице генерального директора Игумнова С.А. и Компанией (агент) в лице генерального директора Созонова Владимира Борисовича заключен Агентский договор, согласно которому агент обязуется по поручению принципала совершить от своего имени, но за счет принципала, действия, связанные с поиском клиентов, размещением в базе данных телефонного агентства "Информсервис" информации о клиенте и взиманием платы за размещение информации о клиенте в базе данных телефонного агентства "Информсервис", а принципал - оплатить названные действия агента. Права и обязанности по сделкам, совершенным агентом, возникают непосредственно у агента.
Согласно пункту 7.1 Агентского договора срок его действия установлен до 31.12.2010.
Пунктом 4.1 Агентского договора сторонами установлено, что агентское вознаграждение составляет 5% от ежеквартальной суммы выставляемых агентом счетов-фактур за оказанные услуги по размещению информации о клиентах в базе данных телефонного агентства "Информсервис", но не менее 5000 руб. в месяц.
Считая, что Агентский договор заключен с нарушением пунктов 1, 3 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Закона, Преображенский О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Как установлено судом, на момент заключения Агентского договора генеральный директор и участник Общества Игумнов С.А. в силу положений пункта 6 статьи 21 Закона не являлся участником Компании, так как по договору от 20.08.2005, заключенному с Созоновым В.Б., произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Компании, а 01.09.2005 уведомил об этом Компанию.
Довод истца о том, что Игумнов С.А. продолжает оставаться участником Компании, так как в соответствии со статьей 12 Закона изменения, касающиеся состава участников Компании, не были внесены в ее учредительные документы и в установленном порядке зарегистрированы, судом правомерно отклонен.
Согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Как следует из данной нормы, отсутствие регистрации изменений в учредительных документах Компании имело бы правовое значение только при оспаривании Агентского договора Компанией, если последняя при его заключении исходила из того, что Игумнов С.А. как участник Компании является заинтересованным лицом Общества в данной сделке.
Поскольку генеральный директор и участник Общества Игумнов С.А. не является лицом, заинтересованным в заключении Обществом Агентского договора, то согласие общего собрания участников Общества на его совершение не требуется.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно пунктам 2.2 уставов Общества и Компании основным видом их деятельности является информационно-сервисное обслуживание юридических и физических лиц.
Поскольку Агентский договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, то для его совершения не требуется одобрение общего собрания участников Общества.
Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правильно иск Преображенского О.В. отклонил.
Доводы кассационной жалобы сводятся к неправильному истолкованию норм материального права и переоценке собранных по делу доказательств, в силу чего не могут быть приняты во внимание.
Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 12.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3295/2006-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Преображенского Олега Валерьевича - без удовлетворения.
УСТАНОВИЛ:
Преображенский Олег Валерьевич, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Информсервис" (далее - Общество), обратился в арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Информсервис" (далее - Компания) о признании недействительным заключенного ответчиками агентского договора от 12.10.2005 N 02 (далее - Агентский договор).
В обоснование своего требования истец указал на то, что в нарушение требования статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) Агентский договор, являющийся сделкой, в которой имеется заинтересованность генерального директора Общества и его участника Игумнова Сергея Анатольевича, заключен без согласия общего собрания участников Общества.
До принятия решения по делу истец дополнил основания иска и просил признать Агентский договор недействительным в связи нарушением при его заключении пункта 3 статьи 46 Закона.
Решением от 12.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2006, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Преображенский О.В. просит решение и постановление отменить, иск удовлетворить.
По мнению подателя жалобы, суд неправильно истолковал пункт 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статью 45 и пункт 2 статьи 46 Закона.
В судебном заседании представители Общества и Компании возразили против удовлетворения кассационной жалобы.
Преображенский О.В. надлежаще извещен о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Между Обществом (принципал) в лице генерального директора Игумнова С.А. и Компанией (агент) в лице генерального директора Созонова Владимира Борисовича заключен Агентский договор, согласно которому агент обязуется по поручению принципала совершить от своего имени, но за счет принципала, действия, связанные с поиском клиентов, размещением в базе данных телефонного агентства "Информсервис" информации о клиенте и взиманием платы за размещение информации о клиенте в базе данных телефонного агентства "Информсервис", а принципал - оплатить названные действия агента. Права и обязанности по сделкам, совершенным агентом, возникают непосредственно у агента.
Согласно пункту 7.1 Агентского договора срок его действия установлен до 31.12.2010.
Пунктом 4.1 Агентского договора сторонами установлено, что агентское вознаграждение составляет 5% от ежеквартальной суммы выставляемых агентом счетов-фактур за оказанные услуги по размещению информации о клиентах в базе данных телефонного агентства "Информсервис", но не менее 5000 руб. в месяц.
Считая, что Агентский договор заключен с нарушением пунктов 1, 3 статьи 45 и пункта 3 статьи 46 Закона, Преображенский О.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 45 Закона сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Как установлено судом, на момент заключения Агентского договора генеральный директор и участник Общества Игумнов С.А. в силу положений пункта 6 статьи 21 Закона не являлся участником Компании, так как по договору от 20.08.2005, заключенному с Созоновым В.Б., произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Компании, а 01.09.2005 уведомил об этом Компанию.
Довод истца о том, что Игумнов С.А. продолжает оставаться участником Компании, так как в соответствии со статьей 12 Закона изменения, касающиеся состава участников Компании, не были внесены в ее учредительные документы и в установленном порядке зарегистрированы, судом правомерно отклонен.
Согласно пункту 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Как следует из данной нормы, отсутствие регистрации изменений в учредительных документах Компании имело бы правовое значение только при оспаривании Агентского договора Компанией, если последняя при его заключении исходила из того, что Игумнов С.А. как участник Компании является заинтересованным лицом Общества в данной сделке.
Поскольку генеральный директор и участник Общества Игумнов С.А. не является лицом, заинтересованным в заключении Обществом Агентского договора, то согласие общего собрания участников Общества на его совершение не требуется.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 46 Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно пунктам 2.2 уставов Общества и Компании основным видом их деятельности является информационно-сервисное обслуживание юридических и физических лиц.
Поскольку Агентский договор является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, то для его совершения не требуется одобрение общего собрания участников Общества.
Оценив собранные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правильно иск Преображенского О.В. отклонил.
Доводы кассационной жалобы сводятся к неправильному истолкованию норм материального права и переоценке собранных по делу доказательств, в силу чего не могут быть приняты во внимание.
Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 12.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2006 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-3295/2006-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Преображенского Олега Валерьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КРАВЧЕНКО Т.В.
СТАРЧЕНКОВА В.В.
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
КРАВЧЕНКО Т.В.
СТАРЧЕНКОВА В.В.