Ищете ответы в нормативных документах? Эксперты-практики Клерк.Консультаций оперативно ответят на ваши вопросы: помогут разобраться в нормативке, налогах, учете, заполнить отчет и многое другое.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М., при участии от открытого акционерного общества "Аромалак" Ковенковой С.Е. (доверенность от 27.02.2006), от закрытого акционерного общества "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" Чертилина А.А. (доверенность от 19.09.2006), рассмотрев 31.10.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Аромалак" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2006 (судьи Попова Н.М., Горбик В.М., Горшелева В.В.) по делу N А56-26471/2005,
Закрытое акционерное общество "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" (далее - ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Аромалак" (далее - ОАО "Аромалак", Общество), в котором просит обязать ответчика предоставить копии учредительных, бухгалтерских документов ОАО "Аромалак".
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" уточнило свои исковые требования и просило обязать ответчика предоставить копии следующих документов:
- договор о создании Общества,
- план приватизации и дополнения к нему со всеми приложениями либо решение уполномоченного государственного органа о создании Общества,
- документы, подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на его балансе,
- годовые отчеты (за весь период деятельности),
- протоколы общих собраний акционеров (за весь период деятельности), за исключением протокола от 30.03.2005 N 1,
- протоколы заседаний совета директоров (за весь период деятельности),
- протоколы заседаний ревизионной комиссии (за весь период деятельности),
- документы бухгалтерской отчетности,
- проспекты эмиссии,
- ежеквартальные отчеты эмитента, за исключением ежеквартальных отчетов за I и II кварталы 2005 года.
Решением от 21.12.2005 суд удовлетворил требования ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис", обязав ОАО "Аромалак" предоставить следующие документы:
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе,
- годовые отчеты за весь период деятельности Общества,
- протоколы общих собраний акционеров за весь период деятельности Общества, за исключением протокола от 30.03.2005 N 1,
- протоколы заседаний совета директоров (за весь период деятельности),
- протоколы заседаний ревизионной комиссии,
- проспекты эмиссий,
- ежеквартальные отчеты эмитента, за исключением ежеквартальных отчетов за I и II квартал 2005 года.
Суд решением от 21.12.2005 отказал истцу в удовлетворении требований предоставить документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2006 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Аромалак" просит решение от 21.12.2005 и постановление от 10.07.2006 отменить, поскольку указанные судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает, что требование об обязании предоставить все документы за весь период деятельности не может быть выполнено в связи с отсутствием указанных документов. Заявитель также ссылается на то, что Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, обязывающее хранить указанные документы постоянно, было утверждено лишь постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" является акционером ОАО "Аромалак" и обладает 4124 обыкновенными именными акциями ответчика (10,21% от общего количества акций), что подтверждается выпиской из реестра от 11.07.2005 N 65516.
В порядке статьи 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении ему в семидневный срок заверенных копий документов Общества. Поскольку ответчик не предоставил ему требуемую информацию, истец обратился в арбитражный суд.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
При этом документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" в удовлетворении требования, касающегося предоставления документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества.
Довод подателя жалобы о том, что любые документы, подтверждающие право Общества на имущество, содержат информацию бухгалтерского учета и отчетности, которая в силу закона отнесена к коммерческой тайне, и, следовательно, у истца нет права доступа к ней, суд кассационной инстанции не принимает.
Согласно пункту 5 статьи 3 и пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется с согласия ее обладателя или на ином законном основании при условии сохранения конфиденциальности этой информации. Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах прямо предусмотрено право доступа акционера к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 названного Закона.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что Закон об акционерных обществах не устанавливает каких-либо временных ограничений в объеме информации о деятельности общества, с которой вправе ознакомиться его акционер.
Довод подателя жалобы о том, что суд не учел тот факт, что Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, обязывающее хранить документы, указанные в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах постоянно, было введено в действие лишь в 2003 году и, следовательно, у Общества отсутствуют указанные документы, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку обязанность хранения этих документов возникла у Общества в соответствии с Законом об акционерных обществах, который вступил в силу в 1996 году.
Таким образом, с 1996 года Общество было обязано хранить документы, указанные в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.
Довод подателя жалоба о том, что Общество не может предоставить указанные документы, суд кассационной инстанции не принимает, так как в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2006 по делу N А56-26471/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Аромалак" - без удовлетворения.
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" (далее - ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Аромалак" (далее - ОАО "Аромалак", Общество), в котором просит обязать ответчика предоставить копии учредительных, бухгалтерских документов ОАО "Аромалак".
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" уточнило свои исковые требования и просило обязать ответчика предоставить копии следующих документов:
- договор о создании Общества,
- план приватизации и дополнения к нему со всеми приложениями либо решение уполномоченного государственного органа о создании Общества,
- документы, подтверждающие право Общества на имущество, находящееся на его балансе,
- годовые отчеты (за весь период деятельности),
- протоколы общих собраний акционеров (за весь период деятельности), за исключением протокола от 30.03.2005 N 1,
- протоколы заседаний совета директоров (за весь период деятельности),
- протоколы заседаний ревизионной комиссии (за весь период деятельности),
- документы бухгалтерской отчетности,
- проспекты эмиссии,
- ежеквартальные отчеты эмитента, за исключением ежеквартальных отчетов за I и II кварталы 2005 года.
Решением от 21.12.2005 суд удовлетворил требования ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис", обязав ОАО "Аромалак" предоставить следующие документы:
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе,
- годовые отчеты за весь период деятельности Общества,
- протоколы общих собраний акционеров за весь период деятельности Общества, за исключением протокола от 30.03.2005 N 1,
- протоколы заседаний совета директоров (за весь период деятельности),
- протоколы заседаний ревизионной комиссии,
- проспекты эмиссий,
- ежеквартальные отчеты эмитента, за исключением ежеквартальных отчетов за I и II квартал 2005 года.
Суд решением от 21.12.2005 отказал истцу в удовлетворении требований предоставить документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа.
Постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2006 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "Аромалак" просит решение от 21.12.2005 и постановление от 10.07.2006 отменить, поскольку указанные судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права. Податель жалобы указывает, что требование об обязании предоставить все документы за весь период деятельности не может быть выполнено в связи с отсутствием указанных документов. Заявитель также ссылается на то, что Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, обязывающее хранить указанные документы постоянно, было утверждено лишь постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 16.07.2003 N 03-33/пс.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" является акционером ОАО "Аромалак" и обладает 4124 обыкновенными именными акциями ответчика (10,21% от общего количества акций), что подтверждается выпиской из реестра от 11.07.2005 N 65516.
В порядке статьи 90 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении ему в семидневный срок заверенных копий документов Общества. Поскольку ответчик не предоставил ему требуемую информацию, истец обратился в арбитражный суд.
В силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) имеют право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.
При этом документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал ЗАО "Юридическая фирма "Юрэнергосервис" в удовлетворении требования, касающегося предоставления документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества.
Довод подателя жалобы о том, что любые документы, подтверждающие право Общества на имущество, содержат информацию бухгалтерского учета и отчетности, которая в силу закона отнесена к коммерческой тайне, и, следовательно, у истца нет права доступа к ней, суд кассационной инстанции не принимает.
Согласно пункту 5 статьи 3 и пункту 3 статьи 4 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, осуществляется с согласия ее обладателя или на ином законном основании при условии сохранения конфиденциальности этой информации. Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах прямо предусмотрено право доступа акционера к документам, указанным в пункте 1 статьи 89 названного Закона.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правильно исходили из того, что Закон об акционерных обществах не устанавливает каких-либо временных ограничений в объеме информации о деятельности общества, с которой вправе ознакомиться его акционер.
Довод подателя жалобы о том, что суд не учел тот факт, что Положение о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, обязывающее хранить документы, указанные в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах постоянно, было введено в действие лишь в 2003 году и, следовательно, у Общества отсутствуют указанные документы, не может быть принят судом кассационной инстанции, поскольку обязанность хранения этих документов возникла у Общества в соответствии с Законом об акционерных обществах, который вступил в силу в 1996 году.
Таким образом, с 1996 года Общество было обязано хранить документы, указанные в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.
Довод подателя жалоба о том, что Общество не может предоставить указанные документы, суд кассационной инстанции не принимает, так как в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2006 по делу N А56-26471/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Аромалак" - без удовлетворения.
Председательствующий
КУСТОВ А.А.
Судьи
СОСНИНА О.Г.
ТАРАСЮК И.М.
КУСТОВ А.А.
Судьи
СОСНИНА О.Г.
ТАРАСЮК И.М.
Читайте подробнее: Акционеры имеют право на информацию