N А44-7039/04-С12 от 09.11.2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М., при участии от ООИ Великого Новгорода "Ландыши" Крючкова В.В. (доверенность от 17.08.2005), от Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Андреева В.А. (доверенность от 06.12.2004), от Залущак О.Н. Крючковой Н.Н. (доверенность от 28.01.2004), рассмотрев 08.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общественной организации инвалидов Великого Новгорода "Ландыши" на решение от 27.07.2005 (судья Александров С.А.) и постановление апелляционной инстанции от 07.08.2006 (судьи Дмитриева Т.А., Дегтев А.В., Куропова Л.А.) Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-7039/04-С12,


УСТАНОВИЛ:

Общественная организация инвалидов Великого Новгорода "Ландыши" (далее - Организация) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество; далее - Банк) о признании недействительными кредитного договора от 13.10.2003 N 12533-кр и договора залога от 13.10.2003 N 12535-кр.

Решением от 01.12.2004, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, иск удовлетворен.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.03.2005 указанное решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в тот же суд.

Определением от 22.07.2005 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Залущак Ольга Николаевна.

Решением от 27.07.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.08.2006, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной инстанции Организация просит отменить принятые по делу судебные акты и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд не дал надлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам отсутствия у Довгодько Галины Леонидовны полномочий исполнительного директора Организации на момент заключения спорных договоров и сделал необоснованный вывод о последующем одобрении Организацией названных сделок. Кроме того, заявитель указывает на недоказанность права собственности Организации на имущество, являющееся предметом залога по договору залога от 13.10.2003 N 12535-кр.

В судебном заседании представители Организации и Залущак О.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Банка просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения, считая несостоятельными изложенные в ней доводы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Банком (кредитор) и Организацией (заемщик) 13.10.2003 подписан кредитный договор N 12533-кр (далее - Кредитный договор), по условиям которого Банк обязуется предоставить заемщику кредит в сумме 4000000 руб. для финансирования производственных затрат на срок до 11.10.2004 за плату 15% годовых, а заемщик - возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

В тот же день между Банком (залогодатель) и Организацией (залогодержатель) подписан договор залога от 13.10.2003 N 12535-кр (далее - Договор залога), по условиям которого исполнение обязательств заемщика по Кредитному договору обеспечивается залогом оборудования стоимостью 2281500 руб.

Указанные договоры подписаны от имени Организации исполнительным директором Довгодько Г.Л., назначенной на данную должность решением общего собрания учредителей от 02.10.2000 в соответствии с пунктами 2.2, 2.4, 4.6 устава Организации (том 1, лист дела 13).

На основании названного решения между Организацией и Довгодько Г.Л. был заключен трудовой договор от 15.01.2001 сроком на 3 года.

Организация, ссылаясь на факт подписания договоров неуполномоченным лицом, на отсутствие последующего одобрения истцом спорных сделок, а также на отсутствие на своем балансе имущества, являющегося предметом залога, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. В обоснование заявленных требований Организация ссылается на пункт 1 статьи 170, статью 183, пункт 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По утверждению Организации, договор залога является мнимой сделкой, а кредитный договор является недействительным по основаниям, предусмотренным статьей 183 ГК РФ.

Возражая против иска, Банк указывает на наличие у Довгодько Г.Л. полномочий исполнительного директора Организации на момент заключения оспариваемых договоров, а также на последующее одобрение истцом данных сделок путем осуществления действий по распоряжению кредитом и уплате процентов за пользование кредитом. Кроме того, Банк считает недоказанным факт заключения Организацией Договора залога лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обеих инстанций посчитал их необоснованными по праву.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, третьего лица и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Довгодько Г.Л. назначена на должность исполнительного директора Организации решением общего собрания учредителей от 02.10.2000.

В соответствии со статьей 273 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) отношения между организациями всех организационно-правовых форм и форм собственности и их руководителями являются трудовыми.

Трудовой договор между Организацией и Довгодько Г.Л. заключен 15.01.2001.

С учетом положений, предусмотренных частью второй статьи 16, частью второй статьи 59, частью первой статьи 61, статьями 273 - 275, 420, частью второй статьи 424 ТК РФ, пунктом 3 статьи 49, пунктом 2 статьи 51, статьей 53 ГК РФ, кассационная инстанция считает, что полномочия исполнительного директора возникли у Довгодько Г.Л. не ранее государственной регистрации Организации (23.11.2000).

Трудовой договор от 15.01.2001 между Организацией и Довгодько Г.Л. заключен сроком на 3 года и на момент подписания спорных договоров (13.10.2003) его действие не было досрочно прекращено.

В деле имеется решение правления Организации от 01.10.2003 о назначении Довгодько Г.Л. на очередной срок исполнительным директором Организации.

На момент заключения Кредитного договора и Договора залога названное решение правления Организации не было оспорено и признано недействительным в установленном порядке.

Последующее признание судом решений общего собрания участников юридического лица недействительными само по себе не влечет недействительности всех юридически значимых действий, совершенных директором от имени юридического лица в период выполнения своих уставных обязанностей, в случае, если на момент их совершения его полномочия не оспаривались.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу пункта 1 статьи 53 названного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 4.6 устава Организации исполнительный директор без доверенности представляет ее интересы, а также "обладает правом подписи банковских, платежных, отчетных документов, правом заключения договоров".

Таким образом, Довгодько Г.Л., являясь исполнительным директором Организации, была вправе заключить оспариваемые сделки от имени юридического лица.

То обстоятельство, что решение правления Организации от 01.10.2003 о назначении Довгодько Л.Г. исполнительным директором на очередной срок и решение общего собрания учредителей Организации от 01.10.2003 об обращении в Банк с целью получения кредита в сумме 4000000 руб. и о предложении в качестве залога имущества Лавренова В.Л., признаны впоследствии недействительными соответственно решением Новгородского городского суда Новгородской области от 02.07.2004 по делу N 2-459 и решением того же суда от 30.11.2005 по делу N 2-1747 (том 1, листы дела 21 - 24; том 2, лист дела 139), не свидетельствует, вопреки утверждению Организации, об отсутствии у Довгодько Г.Л. полномочий на совершение оспариваемых сделок, поскольку на момент заключения Кредитного договора и Договора залога Довгодько ГЛ. являлась исполнительным директором Организации. В связи с этим оснований полагать, что оспариваемые сделки не соответствуют закону, не имеется.

Ссылка подателя жалобы на положения статьи 183 ГК РФ несостоятельна.

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Указанная норма права определяет правовые последствия совершения сделки представителем. При заключении же оспариваемых договоров Довгодько ГЛ. действовала в качестве исполнительного директора Организации, то есть органа юридического лица. Согласно статье 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений. Орган юридического лица не является представителем последнего, следовательно, при совершении сделки исполнительным директором Организации требования пункта 1 статьи 183 ГК РФ применяться не могут.

Таким образом, оспариваемые сделки со стороны истца были заключены уполномоченным лицом и не требовали последующего одобрения Организацией в порядке статьи 183 ГК РФ. Необходимость предварительного одобрения совершаемых сделок общим собранием участников Организации уставом не предусмотрена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 335 ГК РФ залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По мнению Организации, Договор залога является мнимой сделкой ввиду отсутствия на балансе Организации имущества, являющегося предметом залога.

Мнимый характер сделки доказывается всеми видами доказательств.

Суд правильно указал, что отсутствие спорного имущества на балансе истца само по себе не является доказательством принадлежности данного имущества другому лицу.

Оценив имеющиеся в деле журналы хозяйственных операций в табличном виде, товарные и расходные накладные, счета-фактуры, соглашения о прекращении обязательств путем взаимозачета, акты осмотра оборудования (том 1, листы дела 61 - 84; том 2, листы дела 25 - 28), указав на отсутствие со стороны истца возражений относительно наличия у него и использования в производственной деятельности оборудования, переданного Банку в качестве залога, и посчитав недоказанным материалами настоящего дела довод Организации о принадлежности спорного имущества Лавренову В.Н., суд обеих инстанций пришел к выводу о недоказанности Организацией факта заключения с Банком Договора залога лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Обстоятельства, изложенные в материалах уголовного дела N 022359, возбужденного Следственным управлением УВД Новгородской области в отношении Довгодько Г.Л., не установлены вступившим в законную силу приговором суда, в связи с чем не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора (часть четвертая статьи 69 АПК РФ).

С учетом изложенного суд обеих инстанций пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Нарушений или неправильного применения судом обеих инстанций норм материального либо процессуального права, которые привели к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой и апелляционной инстанций, поэтому не могут быть приняты судом кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа


ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 07.08.2006 Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-7039/04-С12 оставить без изменения, а кассационную жалобу общественной организации инвалидов Великого Новгорода "Ландыши" - без удовлетворения.

Председательствующий
СОСНИНА О.Г.

Судьи
КУСТОВ А.А.
ТАРАСЮК И.М.