Ищете ответы в нормативных документах? Эксперты-практики Клерк.Консультаций оперативно ответят на ваши вопросы: помогут разобраться в нормативке, налогах, учете, заполнить отчет и многое другое.
Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2006 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комопром" Вуйлова Г.Б. (доверенность от 16.01.2006), рассмотрев 29.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валдекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2006 (судья Корж Н.Я.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2006 (судьи Барканова Я.В., Горшелев В.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-29767/2005,
Общество с ограниченной ответственностью "Валдекс" (далее - ООО "Валдекс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комопром" (далее - ООО "Комопром") о понуждении ответчика к исполнению обязательства по договору в натуре и об обязании передать истцу объект недвижимости - часть здания (кадастровый номер 36998) площадью 38 кв.м, расположенного по адресу: город Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 1.
Решением от 20.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2006, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "Валдекс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 20.04.2006 и постановление апелляционного суда от 05.09.2006 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что суды не применили подлежащие применению нормы статей 309, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к неправомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Комопром" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, судебные акты просил оставить без изменения.
ООО "Валдекс", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Комопром" в лице генерального директора Продаевича Сергея Сергеевича (продавец) и ООО "Валдекс" в лице генерального директора Иванова Виктора Викторовича (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.01.2005 N 1 (л.д. 6 - 8). В соответствии с данным договором продавец обязался передать в собственность покупателя объект недвижимости - часть здания (кадастровый номер 36998) площадью 38 кв.м, расположенного по адресу: город Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 1.
Согласно пункту 3.1 договора передача объекта недвижимости осуществляется сторонами в срок до 01.03.2005.
Поскольку в указанный срок объект недвижимости не был передан покупателю, ООО "Валдекс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 17.01.2005 N 1 заключен со стороны продавца (ООО "Комопром") неуполномоченным лицом и в последующем данная сделка не была одобрена ООО "Комопром" в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, отметив, что истцом не доказан и материалами дела не подтверждается факт избрания на должность генерального директора ООО "Комопром" Продаевича С.С., указанного в качестве такового в договоре от 17.01.2005 N 1.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно пункту 11.1 устава ООО "Комопром" органами управления названного общества являются общее собрание участников и генеральный директор, который в силу пункта 13.1 устава избирается общим собранием участников. В пункте 13.2 устава указано, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы общества и совершает сделки.
Общим собранием участников ООО "Комопром" (протокол от 25.10.2004 N 5; л.д. 38) прекращены полномочия прежнего генерального директора данного общества - Степанова Дмитрия Павловича, на должность генерального директора назначен Григорьев Владимир Николаевич. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.11.2005 (л.д. 58 - 76) генеральным директором ООО "Комопром" является Григорьев В.Н.
Данные обстоятельства установлены судами обеих инстанций и подтверждаются материалами дела.
Доказательства, подтверждающие, что на момент заключения договора от 17.01.2005 N 1 генеральным директором был не Григорьев В.Н., а указанный в договоре Продаевич С.С., истцом не представлены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Поскольку договор, заключенный от имени ООО "Комопром" не уполномоченным на то Продаевичем С.С., не получил дальнейшего одобрения со стороны названного общества, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций обоснованно отказали ООО "Валдекс" в удовлетворении исковых требований.
Учитывая, что суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2006 по делу N А56-29767/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валдекс" - без удовлетворения.
Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2006 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Комопром" Вуйлова Г.Б. (доверенность от 16.01.2006), рассмотрев 29.11.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валдекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2006 (судья Корж Н.Я.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2006 (судьи Барканова Я.В., Горшелев В.В., Тимухина И.А.) по делу N А56-29767/2005,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Валдекс" (далее - ООО "Валдекс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Комопром" (далее - ООО "Комопром") о понуждении ответчика к исполнению обязательства по договору в натуре и об обязании передать истцу объект недвижимости - часть здания (кадастровый номер 36998) площадью 38 кв.м, расположенного по адресу: город Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 1.
Решением от 20.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.09.2006, в иске отказано.
В кассационной жалобе ООО "Валдекс", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 20.04.2006 и постановление апелляционного суда от 05.09.2006 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Податель жалобы полагает, что суды не применили подлежащие применению нормы статей 309, 398 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к неправомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель ООО "Комопром" против удовлетворения кассационной жалобы возражал, судебные акты просил оставить без изменения.
ООО "Валдекс", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между ООО "Комопром" в лице генерального директора Продаевича Сергея Сергеевича (продавец) и ООО "Валдекс" в лице генерального директора Иванова Виктора Викторовича (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.01.2005 N 1 (л.д. 6 - 8). В соответствии с данным договором продавец обязался передать в собственность покупателя объект недвижимости - часть здания (кадастровый номер 36998) площадью 38 кв.м, расположенного по адресу: город Москва, Староваганьковский переулок, дом 19, строение 1.
Согласно пункту 3.1 договора передача объекта недвижимости осуществляется сторонами в срок до 01.03.2005.
Поскольку в указанный срок объект недвижимости не был передан покупателю, ООО "Валдекс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 17.01.2005 N 1 заключен со стороны продавца (ООО "Комопром") неуполномоченным лицом и в последующем данная сделка не была одобрена ООО "Комопром" в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оставляя решение без изменения, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции, отметив, что истцом не доказан и материалами дела не подтверждается факт избрания на должность генерального директора ООО "Комопром" Продаевича С.С., указанного в качестве такового в договоре от 17.01.2005 N 1.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно пункту 11.1 устава ООО "Комопром" органами управления названного общества являются общее собрание участников и генеральный директор, который в силу пункта 13.1 устава избирается общим собранием участников. В пункте 13.2 устава указано, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет интересы общества и совершает сделки.
Общим собранием участников ООО "Комопром" (протокол от 25.10.2004 N 5; л.д. 38) прекращены полномочия прежнего генерального директора данного общества - Степанова Дмитрия Павловича, на должность генерального директора назначен Григорьев Владимир Николаевич. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 02.11.2005 (л.д. 58 - 76) генеральным директором ООО "Комопром" является Григорьев В.Н.
Данные обстоятельства установлены судами обеих инстанций и подтверждаются материалами дела.
Доказательства, подтверждающие, что на момент заключения договора от 17.01.2005 N 1 генеральным директором был не Григорьев В.Н., а указанный в договоре Продаевич С.С., истцом не представлены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Поскольку договор, заключенный от имени ООО "Комопром" не уполномоченным на то Продаевичем С.С., не получил дальнейшего одобрения со стороны названного общества, кассационная инстанция считает, что суды обеих инстанций обоснованно отказали ООО "Валдекс" в удовлетворении исковых требований.
Учитывая, что суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2006 по делу N А56-29767/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Валдекс" - без удовлетворения.
Председательствующий
ВЛАСОВА М.Г.
Судьи
КАДУЛИН А.В.
РУДНИЦКИЙ Г.М.
ВЛАСОВА М.Г.
Судьи
КАДУЛИН А.В.
РУДНИЦКИЙ Г.М.
Читайте подробнее: Проверяйте полномочия директора