Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г., при участии Макаровой В.А. (паспорт 41 02 745247), от закрытого акционерного общества "Молочный завод "Лесное" Матюшенко А.М. (доверенность от 12.05.2006), рассмотрев 25.01.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленное общество "Тайцы" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2006 (судья Агеева М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2006 (судьи Горбик В.М., Мельникова Н.А., Полубехина Н.С.) по делу N А56-26395/04,
Макарова Вера Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по отчуждению части нежилых помещений животноводческой фермы крупного рогатого скота на 400 коров общей площадью 837,80 кв.м (далее - Ферма), заключенной дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору аренды нежилого помещения от 23.09.2002 N 1 между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Племхоз "Тайцы" (далее - Кооператив) и закрытым акционерным обществом "Молочный завод "Лесное" (далее - Завод).
Решением от 16.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2005, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2005 решение от 16.11.2004 и постановление от 25.04.2005 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 14.06.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2006, иск удовлетворен, сделка признана недействительной.
В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Агропромышленное общество "Тайцы" (далее - ОАО "АПО "Тайцы", Общество), ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить в суд первой инстанции для нового рассмотрения.
В судебное заседание податель жалобы не явился, о времени и месте ее рассмотрения извещен надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, а Макарова В.А. просила в ее удовлетворении отказать.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между Кооперативом (арендодатель) и Заводом (арендатор) заключен договор от 23.09.2002 N 1 аренды нежилых помещений (животноводческой фермы). Дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору стороны установили, что по истечении срока аренды помещения переходят в собственность арендатора при условии внесения всей обусловленной договором выкупной цены - 990000 руб. Согласно акту приема-передачи от 19.09.2003 арендуемые помещения переданы Заводу.
На основании решения открытого акционерного общества "Земельная агропромышленная корпорация" от 23.09.2003 создано ОАО "АПО "Тайцы".
Кооператив реорганизован путем присоединения к ОАО "АПО "Тайцы" с переходом к последнему всех прав и обязанностей присоединенного юридического лица на основании договора о присоединении от 30.10.2003.
Макарова В.А., полагая, что оспариваемая сделка является ничтожной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд правомерно исходил из следующего.
В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
Суд установил, что проданные помещения относятся к основным средствам производства, и пришел к выводу, что оспариваемая сделка не соответствует Закону, поскольку вопрос об отчуждении основных средств производства должен был решаться общим собранием членов Кооператива.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ввиду изложенного суд правомерно признал недействительной сделку по отчуждению части нежилых помещений животноводческой фермы, заключенной дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору аренды нежилого помещения от 23.09.2002 N 1 между Кооперативом и Заводом.
Доводы кассационной жалобы о последующем одобрении сделки Обществом не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку одобрение сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, признанной судом недействительной по статье 168 ГК РФ, каковым является спорное соглашение по продаже Фермы, не предусмотрено действующим законодательством.
Необоснованной является и ссылка подателя жалобы на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов как акционера, поскольку в силу статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2006 по делу N А56-26395/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленное общество "Тайцы" - без удовлетворения.
УСТАНОВИЛ:
Макарова Вера Анатольевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по отчуждению части нежилых помещений животноводческой фермы крупного рогатого скота на 400 коров общей площадью 837,80 кв.м (далее - Ферма), заключенной дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору аренды нежилого помещения от 23.09.2002 N 1 между сельскохозяйственным производственным кооперативом "Племхоз "Тайцы" (далее - Кооператив) и закрытым акционерным обществом "Молочный завод "Лесное" (далее - Завод).
Решением от 16.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2005, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.07.2005 решение от 16.11.2004 и постановление от 25.04.2005 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Решением от 14.06.2006, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2006, иск удовлетворен, сделка признана недействительной.
В кассационной жалобе открытое акционерное общество "Агропромышленное общество "Тайцы" (далее - ОАО "АПО "Тайцы", Общество), ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить в суд первой инстанции для нового рассмотрения.
В судебное заседание податель жалобы не явился, о времени и месте ее рассмотрения извещен надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.
Представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, а Макарова В.А. просила в ее удовлетворении отказать.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела, между Кооперативом (арендодатель) и Заводом (арендатор) заключен договор от 23.09.2002 N 1 аренды нежилых помещений (животноводческой фермы). Дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору стороны установили, что по истечении срока аренды помещения переходят в собственность арендатора при условии внесения всей обусловленной договором выкупной цены - 990000 руб. Согласно акту приема-передачи от 19.09.2003 арендуемые помещения переданы Заводу.
На основании решения открытого акционерного общества "Земельная агропромышленная корпорация" от 23.09.2003 создано ОАО "АПО "Тайцы".
Кооператив реорганизован путем присоединения к ОАО "АПО "Тайцы" с переходом к последнему всех прав и обязанностей присоединенного юридического лица на основании договора о присоединении от 30.10.2003.
Макарова В.А., полагая, что оспариваемая сделка является ничтожной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд правомерно исходил из следующего.
В силу подпункта 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) в редакции Федерального закона от 11.06.2003 N 73-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.
Суд установил, что проданные помещения относятся к основным средствам производства, и пришел к выводу, что оспариваемая сделка не соответствует Закону, поскольку вопрос об отчуждении основных средств производства должен был решаться общим собранием членов Кооператива.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ввиду изложенного суд правомерно признал недействительной сделку по отчуждению части нежилых помещений животноводческой фермы, заключенной дополнительным соглашением от 28.08.2003 к договору аренды нежилого помещения от 23.09.2002 N 1 между Кооперативом и Заводом.
Доводы кассационной жалобы о последующем одобрении сделки Обществом не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку одобрение сделки, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов, признанной судом недействительной по статье 168 ГК РФ, каковым является спорное соглашение по продаже Фермы, не предусмотрено действующим законодательством.
Необоснованной является и ссылка подателя жалобы на то, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов как акционера, поскольку в силу статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Суд кассационной инстанции не усматривает нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, поэтому оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2006 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2006 по делу N А56-26395/2004 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Агропромышленное общество "Тайцы" - без удовлетворения.
Председательствующий
ТАРАСЮК И.М.
Судьи
КУСТОВ А.А.
СОСНИНА О.Г.
ТАРАСЮК И.М.
Судьи
КУСТОВ А.А.
СОСНИНА О.Г.