N А56-58777/2005 от 21.02.2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кирилловой И.И. и Кравченко Т.В., при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу Яна А.А. (доверенность от 16.01.2007), от общества с ограниченной ответственностью "Тайлор" Комиссарова А.Ф. (доверенность от 19.02.2007) и Абдулмубинова Р.Э. (доверенность от 09.02.2007), рассмотрев 19.02.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2006 по делу N А56-58777/2005 (судья Бурденков Д.В.),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Тайлор" (далее - Общество) на основании части второй статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен учредитель Общества - некоммерческая организация "Содействие развитию нового бизнеса".

Решением суда от 14.08.2006 Инспекции отказано в удовлетворении заявления.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение суда и принять новое, ссылаясь на неправильное применение и толкование судом статей 52, 61 и 89 ГК РФ. По мнению подателя жалобы, несоответствие адреса фактического места нахождения юридического лица указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является грубым нарушением закона и основанием для ликвидации Общества.

В отзыве Общество, ссылаясь на несостоятельность доводов жалобы, просит принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы жалобы, а представители Общества - доводы отзыва.

Третье лицо о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представитель в суд не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения суда проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о нахождении Общества по адресу: Санкт-Петербург, улица 9-я Советская, дом 20а, помещение 1-Н. Инспекция со ссылкой на положения статей 31 и 92 Налогового кодекса Российской Федерации провела осмотр помещения Общества по указанному адресу и не обнаружила признаков нахождения там ответчика, что отражено в протоколе осмотра от 02.12.2005 N 1. В связи с этим налоговый орган посчитал, что Общество представило ему для внесения изменений в сведения о месте нахождения юридического лица, содержащиеся в ЕГРЮЛ, недостоверные данные.

Это обстоятельство явилось основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с заявлением о ликвидации Общества.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61 ГК РФ и постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, сделал вывод об отсутствии оснований для ликвидации Общества, поскольку заявителем не представлены доказательства, подтверждающие факт неоднократного и грубого нарушения юридическим лицом закона. Суд посчитал, что несоответствие фактического места нахождения Общества адресу, указанному в уставе и в ЕГРЮЛ, может быть устранено.

Кассационная инстанция считает выводы суда правильными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Требование о ликвидации юридического лица в этом случае может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (пункт 3 статьи 61 ГК РФ).

Частью 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

Согласно постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушения обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, даже будучи доказанным, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения деятельности юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

В данном случае судом установлено, что Общество не находится по адресу, указанному в уставе и ЕГРЮЛ. Однако оно сообщило об этом в налоговый орган, не лишено возможности внести соответствующие изменения в свои учредительные документы, а также обратиться в налоговый орган для внесения этих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения.

Учитывая характер допущенного Обществом нарушения, а также возможность его устранения, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований для ликвидации ответчика.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда законным и обоснованным, а жалобу Инспекции - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2006 по делу N А56-58777/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий
КИРЕЙКОВА Г.Г.

Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КРАВЧЕНКО Т.В.