Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бохана Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2006 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2006 (судьи Митрофанов О.В., Елагина О.К., Носач Е.В.) по делу N А05-7066/2006-17,
УСТАНОВИЛ:
Маклаков Валерий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском о переводе на него с Бохана Владимира Викторовича прав и обязанностей покупателя 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВОКС" (далее - Общество), возникших на основании договора купли-продажи от 10.02.2006, заключенного между Лагуновым Сергеем Александровичем и Боханом Владимиром Викторовичем.
Решением суда от 03.10.2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2006, исковые требования Маклакова В.А. удовлетворены на основании статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).
В кассационной жалобе Бохан В.В., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 03.10.2006 и постановление от 27.11.2006, в удовлетворении иска отказать.
В судебном заседании представитель Общества и Бохана В.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Представитель Маклакова В.А. просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, согласно уставу Общества (с учетом изменений от 24.04.2000) участниками общества являлись Маклаков В.А., Лагунов С.А., Собинина С.Н. с долями 41%, 25%, 34% уставного капитала соответственно.
Лагунов С.А. по договору купли-продажи от 10.02.2006 продал Бохану В.В. свою долю в размере 25% в уставном капитале Общества. Договор исполнен: денежные средства покупателем уплачены при подписании договора, Общество уведомлено о состоявшейся сделке 11.02.2006.
В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 устава Общества (в редакции от 01.11.1998) участник общества вправе продать свою долю в уставном капитале общества либо ее часть третьим лицам с согласия участников Общества. Участник Общества, намеревающийся продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием третьего лица, цены, срока и порядка оплаты письменно заказным письмом с уведомлением. В случае если участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня получения такого извещения, доля может быть продана третьему лицу.
Названные положения устава соответствуют пунктам 4, 6 статьи 21 Закона.
Пунктом 4 статьи 21 Закона установлено, что нарушением преимущественного права при продаже доли следует считать продажу доли до истечения установленного срока реализации преимущественного права, неоповещение участников о предполагаемой продаже, продажа третьему лицу доли на более льготных условиях и по более низкой цене, чем предложение, сделанное участникам общества.
Судами обеих инстанций установлено, что Лагунов С.А. направил Маклакову В.А. уведомление о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества, указав все необходимые условия продажи, предусмотренные Законом и уставом Общества, которое последний получил 04.01.2006. О своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения этой доли Маклаков В.А. отправил Лагунову С.А. письмо по почте 26.01.2006. Указанное письмо Лагунов С.А. получил 11.02.2006, т.е. уже после заключения договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества с Боханом В.В.
Согласно пункту 4 статьи 21 Закона в случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.
В соответствии с письмом Лагунова С.А. о продаже долей Маклаков В.А. обязан был сообщить продавцу о своем намерении купить доли до 04.02.2006, поскольку согласно указанной норме Закона установлен срок поступления продавцу соответствующего предложения о покупке долей, а не срок направления по почте предложения в адрес продавца. При таких обстоятельствах участник, пожелавший выкупить долю, должен проявить необходимую степень заботливости и осмотрительности, обеспечивающую поступление его предложения продавцу в установленный Законом срок.
Сообщение по электронной почте и телефонный звонок Лагунову С.А. в данном случае не могут быть приняты во внимание, так как отрицаются последним и не подтверждаются другими доказательствами.
Следовательно, перевод прав и обязанностей покупателя доли Бохана В.В. по договору от 10.02.2006 осуществлен судом неправомерно.
Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов неправильно применены нормы материального права, в связи с чем они подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 03.10.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2006 по делу N А05-7066/2006-17 отменить.
В иске отказать.
Председательствующий
ТАРАСЮК И.М.
Судьи
КРАВЧЕНКО Т.В.
СТАРЧЕНКОВА В.В.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
Постановление