N А05-7685/2006 от 02.03.2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Старченковой В.В., Кустова А.А., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Синегорье" Сиротина В.А. (доверенность от 09.01.2007), рассмотрев 01.03.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синегорье" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.08.2006 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2006 (судьи Козлова С.В., Маганова Т.В., Виноградова Т.В.) по делу N А05-7685/2006,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Синегорье" Грязных Юрий Леонидович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Синегорье" (далее - Общество) и просил с учетом уточнения исковых требований признать недействительным решение общего собрания участников Общества от 06.06.2006 о расторжении учредительного договора.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в дело привлечена Грязных Ирина Робертовна.

Решением от 30.08.2006 иск удовлетворен. Решение признано недействительным как не соответствующее требованиям пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон).

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2006 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области в ином составе судей. Податель жалобы ссылается на неполное исследование обстоятельств дела судом первой инстанции, что привело к принятию неправильного решения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками Общества на момент регистрации являлись Грязных Ю.Л. с долей в размере 25 процентов уставного капитала, Грязных И.Р. с долей в размере 24 процентов уставного капитала, Алюнов Н.А. с долей в размере 51 процент уставного капитала.

Директором Общества является Алюнова Н.С.

Решением внеочередного общего собрания участников от 06.06.2006 расторгнут учредительный договор с участниками Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р., их доли переданы Обществу для распределения оставшемуся участнику или для продажи другим лицам.

Из решения следует, что учредительный договор с Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р. расторгнут в связи с нарушением ими срока оплаты долей в уставном капитале, установленного учредительным договором Общества. Решение было принято участником Алюновым Н.А.

На основании решения от 06.06.2006 доли Грязных Ю.Л. и Грязных И.Р. как не оплаченные в установленный учредительным договором срок перешли к Обществу.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что на момент рассмотрения иска доля в уставном капитале Общества в размере 100 процентов принадлежит Соколову Александру Николаевичу.

Удовлетворяя исковые требования Грязных Ю.Л., суд правомерно исходил из следующего.

Общество зарегистрировано 19.01.2004.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.

Пунктом 4.3 учредительного договора и пунктом 4.4 устава Общества предусмотрено, что уставный капитал Общества к моменту регистрации должен быть полностью оплачен участниками.

Исследовав доказательства, представленные сторонами, суд установил, что уставный капитал Общества был полностью оплачен всеми участниками с нарушением срока, установленного уставом и учредительным договором, однако в пределах установленного Законом годичного срока.

Следовательно, уставный капитал был оплачен участниками Общества и доли, принадлежащие каждому из них, не перешли к Обществу как неоплаченные. Коль скоро доля истца была оплачена полностью, то не имелось оснований считать его участие в Обществе несостоявшимся в связи с неоплатой доли и Общество было не вправе распоряжаться принадлежащей истцу долей. Таким образом, решением от 06.06.2005 неправомерно прекращено участие истца в Обществе по мотиву неоплаты доли, о чем судом сделан правильный вывод.

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона учредительный договор общества является учредительным документом общества, которым определяются порядок и условия создания общества, а кроме того, регламентируется деятельность общества, в частности определяется состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала и размер доли каждого из участников (учредителей).

В силу подпункта 3 части 2 статьи 33 Закона к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится внесение изменений в учредительный договор. Пункт 8.2.1 устава Общества предусматривает аналогичное условие.

Следовательно, вывод суда о том, что решение по вопросу расторжения учредительного договора должно приниматься всеми участниками Общества единогласно, является обоснованным.

Выводы суда об отсутствии кворума на собрании от 06.06.2006 правомерны, поскольку решение принято одним участником Общества - Алюновым Н.А. единолично в отсутствие других участников.

При таких обстоятельствах суд, установив, что решение общего собрания участников Общества от 06.06.2006 принято с нарушением требований закона, обоснованно признал его недействительным в силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30.08.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2006 по делу N А05-7685/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синегорье" - без удовлетворения.

Председательствующий
ТАРАСЮК И.М.

Судьи
КУСТОВ А.А.
СТАРЧЕНКОВА В.В.