N А56-26841/2005 от 11.07.2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от Стасенко Максима Юрьевича представителей Абрамовой Н.А., Ростовцева М.А. (доверенность от 10.07.2007), от закрытого акционерного общества "Икар" Стабникова Л.Л. (доверенность от 16.08.2005), от закрытого акционерного общества "ПромТоргЦент" Стабникова Л.Л. (доверенность от 16.10.2006), от общества с ограниченной ответственностью "Нотрис" Стабникова Л.Л. (доверенность от 16.10.2006), от закрытого акционерного общества "Ламинея" Стабникова Л.Л. (доверенность от 16.10.2006), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Антоненко К.И. (доверенность от 22.01.2007), рассмотрев 11.07.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стасенко Максима Юрьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-26841/2005,

УСТАНОВИЛ:
Стасенко Максим Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к закрытому акционерному обществу "Икар" (далее - ЗАО "Икар"), обществу с ограниченной ответственностью "Нотрис" (далее - ООО "Нотрис"), закрытому акционерному обществу "ПромТоргЦентр" (далее - ЗАО "ПромТоргЦентр") и закрытому акционерному обществу "Ламинея" (далее - ЗАО "Ламинея") с иском (с учетом уточнения требований) о признании недействительными ничтожных сделок:

договора дарения 140 акций ЗАО "Икар" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01135-J), заключенного 20.02.2002 истцом и ООО "Нотрис";

договора дарения 140 акций ЗАО "Икар" (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-01135-J), заключенного 20.02.2002 истцом и ЗАО "ПромТоргЦентр";

договора дарения 34 акций ЗАО "Икар" (государственный регистрационный номер выпуска 72-1-2301), заключенного 20.02.2002 истцом и ЗАО "Ламинея".

Кроме того, истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок, признав за ним право собственности на спорные акции, а также обязав реестродержателя - ЗАО "Икар" списать с лицевых счетов ответчиков в реестре акционеров спорные акции и зачислить их на лицевой счет Стасенко М.Ю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).

Решением от 17.07.2006 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.04.2007 решение от 17.07.2006 отменено, договоры дарения акций от 20.02.2002 признаны недействительными. В удовлетворении остальных требований отказано.

В кассационной жалобе Стасенко М.Ю. просит отменить постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок и вынести в этой части новое решение. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права, что является основанием для отмены в этой части принятого по делу судебного акта.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Стасенко М.Ю. поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представитель ответчиков с ними не согласился.

Представитель РО ФСФР не высказал своего мнения относительно доводов, изложенных в жалобе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Стасенко М.Ю. являлся акционером ЗАО "Икар", по состоянию на 15.08.2001 ему принадлежало 340 обыкновенных именных акций (государственный регистрационный номер выпуска 72-1-2301 и 1-02-01135-J), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Икар" (том 1, л.д. 80).

От имени Стасенко М.Ю. 20.02.2002 заключены договоры дарения принадлежащих ему акций в пользу ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр", ЗАО "Ламинея", а также подписаны передаточные распоряжения.

Держателем реестра - ЗАО "Икар" 19.04.2002 произведены операции в реестре владельцев именных ценных бумаг, согласно которым право собственности на 340 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Икар" перешло от Стасенко М.Ю. к названным выше организациям.

Вступившим в законную силу приговором Санкт-Петербургского городского суда от 17.04.2006 по делу N 2-22/06 установлен факт фальсификации вышеназванных договоров дарения акций и передаточных распоряжений к ним, с целью выведения акций из владения Стасенко М.Ю. При этом виновным в совершении указанных действий признан Рошаль Алексей Олегович. Этим же приговором Рошалю А.О. назначено наказание за совершение мошенничества, а также взыскано в пользу истца 3272000 руб. в счет возмещения причиненного ущерба.

Кассационным определением судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2006 приговор Санкт-Петербургского городского суда от 17.04.2006 в отношении Рошаля А.О. в части взыскания с него в пользу Стасенко М.Ю. 3272000 руб. отменен, дело в указанной части передано на рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства, в остальной части приговор оставлен без изменения.

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Согласно данной норме арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно признал доказанным тот факт, что истец не подписывал договоры дарения акций от 20.02.2002.

Поскольку истец договоры дарения акций от 20.02.2002 с ООО "Нотрис", ЗАО "ПромТоргЦентр" и ЗАО "Ламинея" не заключал, передаточные распоряжения не подписывал, своего согласия на отчуждение акций не выражал, спорные договоры в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) являются ничтожными сделками.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истец не являлся стороной договоров дарения акций от 20.02.2002.

Между тем истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок, признав за ним право собственности на спорные акции, а также обязав реестродержателя - ЗАО "Икар" списать с лицевых счетов ответчиков в реестре акционеров спорные акции и зачислить их на лицевой счет Стасенко М.Ю.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Коль скоро Стасенко М.Ю. не являлся стороной договоров дарения акций, суд не мог произвести реституцию при признании этих договоров недействительными, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении требования истца о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" носит виндикационный характер.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В силу пункта 1 статьи 302 ГК РФ в том случае, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пунктом 2 статьи 302 ГК РФ установлено, что, если имущество безвозмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Однако суд апелляционной инстанции не рассмотрел данное требование истца, в связи с чем обжалуемое постановление в этой части подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

Из материалов дела следует, что на основании распоряжения РО ФСФР от 07.04.2004 N 1108 в соответствии с требованиями Порядка присвоения государственных регистрационных номеров выпускам эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.04.2003 N 03-16/пс, и с требованиями Порядка объединения дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 01.04.2003 N 03-18/пс аннулированы государственные регистрационные номера основного (72-1-2301) и дополнительного (1-12-01135-J) выпуска эмиссионных ценных бумаг ЗАО "Икар", дополнительному выпуску эмиссионных ценных бумаг присвоен номер 1-01-01135-J.

Данное обстоятельство, по мнению суда кассационной инстанции, не может свидетельствовать о том, что спорные акции отсутствуют. Количество акций и их номинальная стоимость в результате издания названного распоряжения РО ФСФР не изменилось, изменился лишь государственный регистрационный номер выпуска акций.

Так как требование истца о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров ЗАО "Икар" носит виндикационный характер, при новом рассмотрении дела суду следует предложить истцу уточнить требования, в том числе с учетом изменения номера государственного регистрационного выпуска акций. Кроме того, в связи с отменой обеспечительных мер определением суда апелляционной инстанции от 18.04.2007, необходимо установить, у кого находятся принадлежащие истцу акции, и в случае необходимости решить вопрос о привлечении указанных лиц к участию в рассмотрении настоящего дела.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2007 по делу N А56-26841/2005 отменить в части отказа в удовлетворении требований Стасенко Максима Юрьевича о восстановлении записи на его счете в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Икар".

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в тот же суд.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Председательствующий
СТАРЧЕНКОВА В.В.

Судьи
КИРИЛЛОВА И.И.
КУСТОВ А.А.