Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г., Кравченко Т.В., при участии от Гаврилюка А.Л. представителя Певзнер Л.З. (доверенность от 15.01.2007), от закрытого акционерного общества "Оредежская ПМК-23" Гришина Г.А. (доверенность от 15.01.2007, выданная генеральным директором Гаврилюком А.П.), Арсеньева Ю.Н. (доверенность от 11.01.2007, выданная генеральным директором Репиным А.В.), от общества с ограниченной ответственностью "Оредежская ПМК-23" Арсеньева Ю.Н. (доверенность от 10.01.2007), рассмотрев 12.09.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврилюка Анатолия Лазаревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2007 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 (судьи Копылова Л.С., Жиляева Е.В., Зайцева Е.К.) по делу N А56-30801/2006,
УСТАНОВИЛ:
Гаврилюк Анатолий Лазаревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Оредежская ПМК-23" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 08.02.2006 и оформленного протоколом N 57.
Определением от 30.11.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Оредежская ПМК-23" (далее - ООО "Оредежская ПМК-23").
Решением от 05.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.06.2007, в удовлетворении исковых требований отказано по тем основаниям, что на момент рассмотрения дела истец утратил статус акционера Общества.
В кассационной жалобе Гаврилюк А.Л., не отрицая того обстоятельства, что с августа 2006 года не является акционером Общества, просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести решение об удовлетворении иска.
Податель жалобы ссылается на то, что порядок созыва и проведения оспариваемого собрания не соответствовал требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а так как на момент проведения собрания истец являлся акционером Общества, принятые на собрании решения затрагивают его права и интересы. Кроме того, суды в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не приняли признание иска ответчиком.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представитель Гаврилюка А.Л. и Общества в лице генерального директора Гаврилюка А.Л. поддержали доводы, изложенные в жалобе, а представитель Общества в лице генерального директора Репина А.В. и представитель ООО "Оредежская ПМК-23" с ними не согласился.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Гаврилюк А.Л. являлся акционером Общества, на момент проведения оспариваемого собрания ему принадлежало 1048 обыкновенных именных и 135 привилегированных акций Общества.
Внеочередным общим собранием акционеров Общества от 08.02.2006, оформленным протоколом N 57, оставлены в силе полномочия членов совета директоров Общества и определен количественный состав членов совета директоров Общества.
Ссылаясь на то, что данные решения не имеют юридической силы как принятые в отсутствие кворума; с нарушением порядка созыва и проведения собрания; оспариваемыми решениями нарушены права истца как акционера Общества на участие в управлении делами Общества, Гаврилюк А.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, сослался на то, что истец не является акционером Общества с 28.08.2006, что исключает нарушение его прав и законных интересов как акционера и в любом случае влечет отказ в иске.
Действительно, отсутствие у истца на момент рассмотрения дела статуса акционера Общества является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, хотя бы на момент принятия оспариваемого решения истец таким статусом и обладал.
Доводы подателя жалобы об обратном являются ошибочными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В связи с этим целью арбитражного судопроизводства является восстановление нарушенного или признание оспариваемого права.
Податель жалобы ссылается на то, что принятые внеочередным общим собранием акционеров Общества от 08.02.2006 решения нарушают права истца на участие в управлении делами Общества.
Вместе с тем признание недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества не повлечет восстановления нарушенных, как он полагает, прав истца как акционера Общества в том случае, если истец уже утратил права акционера Общества, в том числе и право на управление делами последнего.
Вывод суда о наличии самостоятельного основания для отказа в иске является правомерным, так как он основан на надлежащих и допустимых доказательствах, исследованных судом.
Из материалов дела следует, что услуги по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг оказывает Обществу открытое акционерное общество "Регистратор НИКойл" на основании договора от 24.04.2006 N 200.
Истцом в материалы дела представлено уведомление о произведенной регистратором операции по его лицевому счету от 28.08.2006, в результате которой принадлежащие истцу акции списаны с его лицевого счета и зачислены на лицевой счет Максимовой Светланы Сергеевны. Основанием для списания акций послужил договор мены от 25.08.2006 и передаточное распоряжение от 28.08.2006.
В суде кассационной инстанции представитель Гаврилюка А.Л. подтвердил утрату истцом статуса акционера с 28.08.2006.
С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований в связи с наличием такого основания для отказа в иске, как отсутствие у истца статуса акционера Общества на момент рассмотрения дела.
Гаврилюк А.Л. как единоличный исполнительный орган Общества представил в арбитражный суд заявление от 29.03.2007 о признании иска.
Однако суд не принял признание иска ответчиком в лице генерального директора Гаврилюка А.Л. и рассмотрел спор по существу.
В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.
Из материалов дела следует, что в Обществе имеется неразрешенный конфликт по поводу полномочий его генерального директора, который согласно положениям устава избирается советом директоров.
В условиях существующего в Обществе корпоративного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, признание иска, заявленное генеральным директором Общества Гаврилюком А.Л., нельзя рассматривать как волеизъявление самого Общества и считать признание иска соответствующим Закону об акционерных обществах.
С учетом изложенного кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по делу N А56-30801/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гаврилюка Анатолия Лазаревича - без удовлетворения.
Председательствующий
СТАРЧЕНКОВА В.В.
Судьи
КИРЕЙКОВА Г.Г.
КРАВЧЕНКО Т.В.