Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В., при участии от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Шараповой К.А. (доверенность от 19.12.2006) и Малышевой С.А. (доверенность от 11.10.2007), рассмотрев 17.10.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2007 по делу N А05-3371/2006 (судья Скворцов В.В.),
УСТАНОВИЛ:
Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском о ликвидации закрытого акционерного общества "Север-А" (далее - Общество).
К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР).
Решением от 20.06.2007 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе РО ФСФР, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение и удовлетворить иск.
По мнению подателя жалобы, пропуск Обществом установленного пунктом 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон N 174-ФЗ) срока представления документов для государственной регистрации выпуска акций, размещенного до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) без государственной регистрации, является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, что влечет за собой ликвидацию Общества по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как видно из материалов дела, неисполнение Обществом обязанности представить документы для государственной регистрации выпуска акций, размещенного до вступления в силу Закона N 39-ФЗ без государственной регистрации, в срок, установленный пунктом 1 статьи 1 Закона N 174-ФЗ, послужило основанием для обращения Инспекции в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование заявленных требований истец ссылается на пункт 2 статьи 2 Закона N 174-ФЗ, пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Возражая против удовлетворения иска, Общество ссылается на эффективность своего функционирования и наличие перспектив дальнейшего развития, а также на отсутствие доказательств нарушения частных либо публичных интересов в результате допущенной им просрочки представления документов для государственной регистрации выпуска акций, размещенного до вступления в силу Закона N 39-ФЗ без государственной регистрации. Кроме того, Общество указывает, что неоднократно представляло в РО ФСФР документы для государственной регистрации спорного выпуска акций, однако данные документы либо возвращались подателю без рассмотрения, либо регистрирующий орган отказывал в проведении государственной регистрации в связи с пропуском срока представления документов, установленного пунктом 1 статьи 1 Закона N 174-ФЗ.
Отказывая в удовлетворении иска, суд посчитал его необоснованным по праву, указав, что несоблюдение Обществом срока представления документов, установленного пунктом 1 статьи 1 Закона N 174-ФЗ, не является неоднократным или грубым нарушением данного нормативного правового акта, поскольку указанный срок не носит пресекательного характера, возможность регистрации акций не утрачена, а действия ответчика направлены именно на государственную регистрацию спорного выпуска акций. Суд указал также, что неправомерность возвращения регистрирующим органом представленных Обществом документов без рассмотрения, а также отказа РО ФСФР в проведении государственной регистрации спорного выпуска акций ответчика, установлены вступившими в законную силу судебными актами.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция пришла к следующему.
Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.
Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (пункт 2 статьи 61 ГК РФ). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.
В соответствии с постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.
В силу пункта 1 статьи 1 Закона N 174-ФЗ документы для государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Закона N 39-ФЗ без государственной регистрации, должны быть представлены не позднее года со дня вступления Закона N 174-ФЗ в силу (до 28.12.2004).
В установленный срок указанные документы Обществом в РО ФСФР представлены не были.
В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Закона N 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Между тем предъявление таких исков является правом, а не обязанностью уполномоченного органа, на что обоснованно указано в обжалуемом судебном акте. Иные последствия пропуска срока на представление документов для государственной регистрации выпусков акций Законом N 174-ФЗ не предусмотрены.
Поскольку из данного Закона не следует, что истечение срока лишает акционерное общество права представить документы для государственной регистрации выпуска акций, суд пришел к правильному выводу о том, что срок, установленный частью первой статьи 1 Закона N 174-ФЗ, не носит пресекательного характера и, следовательно, в настоящее время возможность государственной регистрации спорного выпуска акций не утрачена.
Общество по истечении указанного срока неоднократно представляло в РО ФСФР документы для государственной регистрации спорного выпуска акций, что подтверждается материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами.
Принимая во внимание тот факт, что неправомерность возвращения регистрирующим органом представленных Обществом документов без рассмотрения, а также отказ РО ФСФР в проведении государственной регистрации спорного выпуска акций ответчика, установлены вступившими в законную силу судебными актами (листы дела 157 - 160, 164 - 167), суд с учетом положений статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для ликвидации Общества, поскольку его действия (бездействие) в данном случае не могут быть квалифицированы как неоднократное или грубое нарушение Закона N 174-ФЗ.
Суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых по делу судебных актов, устанавливая правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (статья 286 АПК РФ). Кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, на основании которых суд сделал вывод относительно фактических обстоятельств дела.
Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения суда первой инстанции и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.
Нарушений либо неправильного применения судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию неправильного судебного акта, кассационная инстанция не усматривает. С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
При применении подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ), предусматривающего освобождение от уплаты государственной пошлины государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, обращающихся в арбитражные суды в предусмотренных законом случаях в защиту государственных и (или) общественных интересов, следует учитывать, что данная льгота предоставляется по делам, по которым соответствующие иски (заявления) были предъявлены указанными органами на основании статьи 53 АПК РФ в целях защиты публичных интересов.
При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подпунктами 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ с РО ФСФР в доход федерального бюджета следует взыскать 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.06.2007 по делу N А05-3371/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе - без удовлетворения.
Взыскать с Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Председательствующий
КУСТОВ А.А.
Судьи
КИРЕЙКОВА Г.Г.
СТАРЧЕНКОВА В.В.