Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью просит Вас дать разъяснения по следующему вопросу.
Клиент банка принял решение о реорганизации (преобразование) из Закрытого акционерного общества (далее - ЗАО) в общество с ограниченной ответственностью (далее ООО). В результате реорганизации ООО стало правопреемником ЗАО по всем обязательствам.
Клиент предоставил соответствующий пакет документов для внесения изменений в юридическое дело клиента с просьбой о сохранении прежнего банковского счета, открытого для ЗАО.
Пунктами 1 и 2 ст. 859 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований для расторжения договора банковского счета (закрытия счета клиента).
Соответственно, если клиент не согласен закрыть банковский счет, то у банка нет оснований для закрытия банковского счета.
Просим разъяснить:
1. Возможно ли сохранить прежние банковские счета общества при реорганизации в форме преобразования юридического лица?
2. Если нельзя сохранить прежние банковские счета общества при реорганизации в форме преобразования, то какой нормой законодательства установлены ограничения?
3. Если возможно сохранить прежние банковские счета общества при реорганизации в форме преобразования, как уведомить ИФНС об изменении реквизитов юридического лица?
Ответ: В Департаменте налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрено письмо от 03.10.2007 N 1060 и по вопросам, поставленным в письме, сообщается следующее.
Случаи расторжения договора банковского счета установлены статьей 859 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 7.14 инструкции Центрального банка Российской Федерации от 14.09.2006 N 28-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)" карточка с образцами подписей и оттиска печати действует до прекращения договора банковского счета, закрытия счета по вкладу (депозиту) либо до ее замены новой карточкой. В случаях изменения реквизитов, позволяющих идентифицировать клиента (изменение наименования, организационно-правовой формы юридического лица) клиентом представляется новая карточка с образцами подписей и оттиска печати.
В соответствии с пунктом 1 статьи 86 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) банк обязан сообщить об изменении реквизитов счета организации на бумажном носителе или в электронном виде в налоговый орган по месту своего нахождения в течение пяти дней со дня изменения реквизитов такого счета.
Форма такого сообщения утверждена Приказом ФНС России от 13.12.2006 N САЭ-3-09/861@.
Письмом ФНС России от 05.02.2007 N ЧД-6-09/74@ даны разъяснения банкам по заполнению форм сообщений об открытии (закрытии) счета, об изменении реквизитов счета.
Центральным банком Российской Федерации утверждено положение от 07.09.2007 N 311-П "О порядке сообщения банком в электронном виде налоговому органу об открытии или о закрытии счета, об изменении реквизитов счета", которое вступит в силу с 17.11.2007 года.
Впредь до вступления в силу указанного Положения информационное взаимодействие между налоговыми органами и банками при обмене информацией, в частности, об изменении реквизитов счета осуществляется в соответствии с письмом ФНС России от 05.02.2007 N ЧД-6-09/74@ "О порядке обмена информацией об открытии или о закрытии счета, об изменении реквизитов счета, поступающей от банков" и Временными требованиями к структуре и форматам файлов обмена информацией об открытии или о закрытии счета, об изменении реквизитов счета между налоговыми органами и банками.
С.В. Разгулин