Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В., при участии от Василенко А.А. представителя Можеева Ю.В. (доверенность от 14.12.2006), рассмотрев 12.11.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Василенко Анатолия Анатольевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.04.2007 (судья Мельник А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2007 (судьи Черемошкина В.В., Аносова Н.В., Медведева И.Г.) по делу N А26-9315/2006,
УСТАНОВИЛ:
участник общества с ограниченной ответственностью "Тристар-Онего" (далее - Общество) Василенко Анатолий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к участнику Общества Минину Александру Владимировичу с иском о признании недействительным заключенного между ними договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.02.2006 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле были привлечены Общество и третий его участник Введенский Андрей Анатольевич.
Минин А.В. также обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к Василенко А.А. с иском о взыскании 100000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 10.02.2006 (дело N А26-8686/2006).
Определением суда от 27.02.2007 дела N А26-9315/2006 и N А26-8686/2006 объединены под N А26-9315/2006.
Решением суда от 12.04.2007, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2007, Василенко А.А. отказано в удовлетворении иска; исковые требования Минина А.В. удовлетворены: с Василенко А.А. в пользу Минина А.В. взыскано 100000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли.
В кассационной жалобе Василенко А.А. просит отменить решение суда от 12.04.2007 и постановление апелляционной инстанции от 26.07.2007 и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, судами неправомерно отказано Василенко А.А. в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы подписи Введенского А.А. в письме от 09.01.2006, содержащем согласие на уступку Мининым А.А. своей доли Василенко А.А. Этим суды ограничили право Василенко А.А. представлять доказательства нарушения Мининым А.В. предусмотренного законодательством и уставом Общества условия о необходимости получения согласия других участников Общества на совершение этой сделки. Податель жалобы считает, что судами неправильно применены положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и не учтен пункт 4.2 устава Общества.
В судебном заседании представитель Василенко А.А. поддержал доводы жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Минин А.В. (продавец) и Василенко А.А. (покупатель) заключили 10.02.2006 договор купли-продажи доли размером 35% в уставном капитале Общества стоимостью 200000 руб.
Во исполнение договора от 10.02.2006 покупатель уплатил Минину А.В. 100000 руб. по расписке от 15.03.2006 и приходному кассовому ордеру от 17.04.2006 (по 50000 руб.).
Василенко А.А. посчитал, что при заключении договора от 10.02.2006 Минин А.В. не получил согласия третьего участника Общества, Введенского А.А., на продажу доли, чем нарушил пункт 1 статьи 8 Закона об ООО и пункт 4.2 устава Общества. Считая, что по этим основаниям договор от 10.02.2006 является недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Василенко А.А. обратился с иском в суд.
В свою очередь Минин А.В., ссылаясь на то, что по договору от 10.02.2006 Василенко А.А. частично оплатил стоимость доли, обратился в суд с иском о взыскании задолженности.
Суд первой инстанции, отказывая Василенко А.А. в иске, посчитал, что неполучение Мининым А.В. согласия участника Общества Введенского А.А. не является основанием признания договора купли-продажи от 10.02.2006 ничтожной сделкой и применения последствий недействительности этой сделки. Иск Минина А.В. судом удовлетворен, поскольку в материалах дела нет доказательств исполнения Василенко А.А. предусмотренного договором обязательства по оплате стоимости доли в сроки, установленные пунктом 2.2 договора.
Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда.
Кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 4.2 устава Общества установлено, что участник Общества вправе уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, а также третьим лицам с согласия других участников общества.
Таким образом, ограничения при заключении сделок уступки доли между участниками предусмотрены уставом, а не Законом об ООО. Однако устав Общества не является законом или правовым актом, поэтому сделки, совершенные с нарушением положений устава, не могут быть признаны недействительными на основании статьи 168 ГК РФ.
Согласно пункту 1 статьи 11 Закона об ООО учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав, которые являются учредительными документами общества. В основе этих документов лежит соглашение учредителей, которое по своей природе носит гражданско-правовой характер.
Следовательно, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли другому участнику, такая сделка применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что права Василенко А.А. заключением договора купли-продажи от 10.02.2006 не нарушены, является правильным. Кроме того, надлежащим истцом при оспаривании сделки по указанным выше основаниям может быть участник общества, согласие которого на уступку доли по договору между двумя другими участниками не получено. В данном случае таким участником является Введенский А.А., который сделку от 10.02.2006 не оспаривал.
Податель жалобы ссылается на то, что Введенский А.А. не подписывал письмо от 09.01.2006, из которого следует, что ему известно о намерении Минина А.В. продать долю в уставном капитале Общества и он отказывается от преимущественного права на ее приобретение. В связи с этим Василенко А.А. просил назначить по делу судебную почерковедческую экспертизу, однако судами обеих инстанций ему в удовлетворении ходатайства отказано, чем нарушено право истца на представление доказательств по делу. Между тем кассационная инстанция считает такой отказ судов первой и апелляционной инстанций правомерным, поскольку Василенко А.А. не принадлежит право оспаривания договора по указанным им основаниям.
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали Василенко А.А. в признании договора купли-продажи от 10.02.2006 недействительным и применении последствий его недействительности.
Кассационная коллегия считает правильными обжалуемые судебные акты и в части удовлетворения требований Минина А.В.
В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Факт ненадлежащего исполнения Василенко А.А. обязательства по оплате доли уставного капитала Общества установлен судами и покупателем не опровергается. Поскольку его задолженность перед Мининым А.В. составляет 100000 руб., суд первой инстанции правомерно взыскал с Василенко А.А. эту сумму.
При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов не нарушены нормы процессуального права и правильно применены нормы материального права, а следовательно, оснований для удовлетворения жалобы нет.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.04.2007 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2007 по делу N А26-9315/2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу Василенко Анатолия Анатольевича - без удовлетворения.
Председательствующий
Г.Г. Кирейкова
Судьи
Т.В. Кравченко
В.В. Старченкова