Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Спутник" Ивановой М.В. (доверенность от 12.06.2006), от Журавлева Юрия Александровича - Бойковой М.С. (доверенность от 26.06.2006), рассмотрев 19.11.2007 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спутник", Журавлева Юрия Александровича и Смирновой Аллы Юрьевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 28.04.2007 (судья Попов А.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 (судьи Носач Е.В., Елагина О.К., Зайцева А.Я.) по делу N А66-5947/2006,
УСТАНОВИЛ:
участники общества с ограниченной ответственностью "Спутник" (далее - Общество) Журавлев Юрий Александрович и Смирнова Алла Юрьевна обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к Вежливцеву Алексею Анатольевичу, Родину Андрею Владимировичу и Обществу о признании недействительным договора от 30.01.2001 купли-продажи помещений магазина, расположенного по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Строителей, дом 28.
Решением суда от 28.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.08.2007, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе Журавлев Ю.А. и Смирнова А.Ю. просят отменить решение суда и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области в ином составе, ссылаясь на то, что спор по существу судом не рассмотрен. По мнению подателей жалобы, вывод судебных инстанций о том, что "пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем анализ прочих оснований иска для формирования решения по настоящему делу не имеет значения" является ошибочным и противоречит статьям 167 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Журавлев Ю.А. и Смирнова А.Ю. ссылаются на то, что суды обеих инстанций не выполнили требования части 4 статьи 170 АПК РФ и не изложили свои суждения и выводы о фактах основания иска. При этом истцы указывают, что спорное помещение находится в собственности Общества, участниками которого они являются, и его фактическом владении, сделку купли-продажи считают ничтожной и не просят о применении последствий ее недействительности. Податели жалобы ссылаются и на то, что судами не учтен факт признания Обществом и Вежливцевым А.А. исковых требований и не отражен вывод о ничтожности сделки независимо от срока исковой давности.
В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и направить его на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе. По мнению подателя жалобы, судами неправильно применена исковая давность к спорным правоотношениям, поскольку о пропуске срока заявил только один ответчик из трех. Общество считает неправильным вывод судов о том, что в случае пропуска срока давности остальные основания иска не имеют значения. По мнению Общества, судами не определено, какой срок исковой давности применяется в отношении заявленных требований в рассматриваемом случае, а также начало течения этого срока. Кроме того, ответчик считает, что судами необоснованно отклонены доводы истцов о перерыве срока исковой давности по данному спору предъявлением иска в суд общей юрисдикции, а также ходатайство о восстановлении пропущенного срока на судебную защиту.
В судебном заседании представители Журавлева Ю.А. и Общества поддержали доводы своих жалоб.
Смирнова А.Ю., Родин А.В. и Вежливцев А.А. о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.
Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.
Кассационная инстанция считает, что жалобы подлежат удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Общество (продавец), Родин А.В. (один из участников Общества на момент заключения сделки, владеющий долей в размере 30% уставного капитала) и Вежливцев А.А. заключили договор от 30.01.2001 купли-продажи здания магазина площадью 1492,7 кв. метров, расположенного по адресу: Тверская область, город Конаково, улица Строителей, дом 28. От имени Общества сделку подписала Симонова О.В., "временно, до подбора подходящей кандидатуры" избранная на должность директора решением общего собрания участников Общества от 15.01.2001. Из названного решения также видно, что участники дали согласие на продажу Родину А.В. 30% и Вежливцеву А.А. 70% помещений магазина по указанному адресу.
Участники Общества Журавлев Ю.А. и Смирнова А.Ю., владеющие долями размером соответственно 10% и 60% уставного капитала, обратились в Конаковский городской суд с иском о признании договора от 30.01.2001 недействительным. При рассмотрении дела они ссылались на то, что собрание 15.01.2001 не проводилось, решение сфальсифицировано и ими не подписано, а Симонова О.В. никогда не исполняла обязанностей директора, поскольку его полномочия фактически осуществлял Родин А.В. Решением Конаковского городского суда от 14.11.2005 иск удовлетворен. Постановлением Президиума Тверского областного суда от 31.03.2006 решение отменено; производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.
В июне 2006 года Журавлев Ю.А. и Смирнова А.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что данная сделка является недействительной на основании пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статей 53, 168, 170 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении исковых требований, поскольку посчитали, что истцами пропущен срок исковой давности.
Кассационная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Исковые требования Журавлева Ю.А. и Смирновой А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 30.01.2001 основаны, в частности, на нарушении положений статей 45 и 46 Закона об ООО (решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки общим собранием участников Общества не принималось). Такие сделки в силу пункта 5 статьи 45 и пункта 5 статьи 46 Закона об ООО являются оспоримыми.
Другое указанное истцами в первоначальном исковом заявлении основание (договор подписан неуполномоченным лицом, никогда не избиравшимся директором Общества) при наличии соответствующих доказательств позволяет отнести сделку к ничтожной. В пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 ГК РФ не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.
Ничтожной является и притворная сделка (статья 170 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции от 26.07.2005) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.
В рамках настоящего дела требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки не заявлено. Вместе с тем в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.
Вывод об истечении срока исковой давности по требованию о признании недействительной ничтожной сделки связан с моментом, когда началось исполнение сделки. В данном случае суды обеих инстанций посчитали, что срок исковой давности исчисляется с 30.01.2001 (даты составления передаточного акта). Между тем для правильного разрешения спора судам необходимо было выяснить, кто пользовался спорным помещением до 30.01.2001 и стал пользоваться после ее заключения, когда осуществлена государственная регистрация права собственности на здание магазина за приобретателями по оспариваемому договору, произведена ли оплата стоимости имущества и т.п., и в совокупности с другими доказательствами дать оценку передаточному акту от 30.01.2001, подписанному "директором" Симоновой О.В.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций об истечении срока исковой давности по иску о признании недействительной ничтожной сделки сделан по недостаточно исследованным доказательствам.
В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.
Суды обеих инстанций правильно указали, что обращение истцов в Конаковский городской суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 30.01.2001 со ссылкой на фальсификацию решения общего собрания участников Общества от 15.01.2001 не прерывает срок исковой давности, поскольку заявлен с нарушением правил о подведомственности.
Однако обращение истцов в суд общей юрисдикции, а также в правоохранительные органы имеет существенное значение для решения вопроса о восстановлении срока исковой давности, поскольку предусмотренный статьей 205 ГК РФ перечень уважительных причин пропуска этого срока не является исчерпывающим.
Суд первой инстанции посчитал, что обращение истцов в Конаковский городской суд с нарушением правил о подведомственности не является уважительной причиной пропуска срока, поскольку "незнание закона либо его неверное понимание не могут рассматриваться в качестве оправдывающих правовую просрочку обстоятельств". Основания, по которым суд апелляционной инстанции отклонил довод истцов о наличии уважительных причин для восстановления срока исковой давности, в постановлении не указаны. Однако судами не учтено, что на момент обращения истцов в суд общей юрисдикции действовал десятилетний срок исковой давности по ничтожным сделкам и в случае получения определения суда общей юрисдикции об отказе в принятии искового заявления на стадии его принятия к производству истцы имели возможность обратиться в арбитражный суд в пределах установленного прежней редакцией пункта 1 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.
Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).
Суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц).
В данном случае о пропуске срока исковой давности заявил только один из ответчиков - Родин А.В., остальные (Вежливцев А.А. и Общество) признали исковые требования и о пропуске срока исковой давности не заявляли.
Отказывая в удовлетворении исковых требований ко всем ответчикам в связи с пропуском истцами срока исковой давности, суды не привели доводов о невозможности удовлетворения иска в отношении имущества, собственником которого значится Вежливцев А.А. В том случае, если суд не принял признания Вежливцевым А.А. и Обществом иска, он должен был дать оценку действительности состоявшейся сделки и имеющимся в деле доказательствам.
Таким образом, при принятии решения от 28.04.2007 и постановления апелляционной инстанции от 13.08.2007 судом нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить существенные обстоятельства дела, дать оценку имеющимся в деле доказательствам и объяснениям сторон, после чего принять решение с соблюдением норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Тверской области от 28.04.2007 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2007 по делу N А66-5947/2006 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.
Председательствующий
Г.Г.Кирейкова
Судьи
Т.В.Кравченко
В.В.Старченкова