О реорганизации юридического лица

Вопрос:
Какие действия юридического лица в случае принятия решения о реорганизации?

Ответ:
1. В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о:

реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) –полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее – адрес (место нахождения);

создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) - полное наименование, адрес (место нахождения);

юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);

форме реорганизации.

 Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;

- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

В случае представления письменного сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации.

Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.

Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия юридическим лицом решения о реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц письменное сообщение о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты решения о реорганизации юридического лица, принятого последним.

Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.

В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.

В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи. Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.

На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного сообщения и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган.

Документы, подтверждающие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации является:

Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, оформляются в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.

Свидетельство (свидетельства) о внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации и выписка (выписки) из ЕГРЮЛ, содержащая (содержащие) сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.

2. На основании пункта 2 статьи 131 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Учитывая изложенное, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока.

Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц). Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009.

В настоящее время данные о государственной регистрации юридических лиц опубликовываются в журнале «Вестник государственной регистрации».