В связи с внесением изменений в действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц, с 1 января текущего года организации, принявшие решение о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения, обязаны в письменной форме уведомить налоговый орган по месту своей регистрации о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более организаций, уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о:
реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах)
–полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее – адрес (место нахождения);
создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) - полное наименование, адрес (место нахождения);
юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);
форме реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
К письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
В случае представления письменного уведомления юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное уведомление в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное уведомление о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи. Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.
На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов налоговый орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного уведомления о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного уведомления и прилагаемых к нему документов в налоговый орган.
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы, не истребованные в день, указанный налоговым органом при приеме документов, направляются в установленном порядке организации, представившей письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.
Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
Учитывая изложенное, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в указанном журнале после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процедуре реорганизации.
Поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в журнале не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в журнале первого уведомления о реорганизации юридического лица. Например, если первое уведомление о реорганизации опубликовано 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в журнале не ранее 01.03.2009.
В соответствии с абзацем третьим пункта 3 и пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц.
В силу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации действие новых положений законодательства не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу новых положений законодательства. Указанные юридические лица исполняют обязанности, связанные с реорганизацией юридического лица, установленные законодательством Российской Федерации, действовавшим до вступления в силу новых положений законодательства.
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации размещена на сайте ФНС России.
Налоговые органы вправе вынести отказ в государственной регистрации в случаях, предусмотренных статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе если:
письменное уведомление о начале процедуры реорганизации представлено не уполномоченным в соответствии с пунктом 1 статьи 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ юридическим лицом;
письменное уведомление о начале процедуры реорганизации подписано не уполномоченным в соответствии с абзацами пятым и девятым пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ физическим лицом;
письменное уведомление представлено в налоговый орган не по месту нахождения юридического лица, представившего письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.
Если место нахождения организации, создаваемой в результате реорганизации, отличается от места нахождения организации, представившей письменное уведомление о начале процедуры реорганизации, налоговый орган, в который было представлено письменное уведомление о начале процедуры реорганизации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записей о начале процедуры реорганизации юридических лиц, сообщает в налоговый орган по предполагаемому месту нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица об участвующих в реорганизации юридических лицах, а также об адресе места нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица для осуществления проверки сведений об адресе места нахождения указанного юридического лица и, в случае его отсутствия по указанному адресу, для принятия решения о возможном отказе в государственной регистрации реорганизации организации, не находящейся по заявленному адресу.
Отдел регистрации и учета налогоплательщиков
УФНС России по Курской области
Начать дискуссию