УФНС по Республике Мордовия провело "горячую линию" по перерегистрации ООО

9 декабря 2009 г. в Управлении ФНС России по Республике Мордовия состоялся «День тематического обслуживания», посвященный вопросам перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью. Посетителей принимала и отвечала на звонки телефона «Горячей линии» начальник отдела регистрации налогоплательщиков и их учета Сухарева Светлана Геннадьевна.

Вопрос 1. Что представляет собой перерегистрация ООО?
Ответ:1 июля 2009 года вступил в силу Федеральный закон от 30 декабря 2008 года N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и другие законодательные акты». В связи с этим все юридические лица, организованные в форме Обществ с ограниченной ответственностью, должны привести свои учредительные документы в соответствие с новым законодательством и пройти процедуру перерегистрации учредительных документов с 1 июля 2009 года.
Закон 312-ФЗ исключает из числа учредительных документов учредительный договор и с 01.07.2009 учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является только устав.
Приведение устава общества с ограниченной ответственностью для участников общества означает возможность реализовать предоставленные законом права, соблюсти свои собственные интересы, а также обеспечить их защиту от рейдерских захватов.
Что касается особенностей проведения этой процедуры, то перерегистрация ООО будет осуществляться в том же порядке, что и государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Вопрос 2. Какие документы и в какой налоговый орган необходимо представить в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ?
Ответ: Согласно пункту 4 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации. Обществам с ограниченной ответственностью необходимо после проведения внутри организации мероприятий, связанных с внесением в устав соответствующих изменений или подготовкой новой редакции устава, разработанного по всем требованиям законодательства, обратиться в налоговый орган по месту своего нахождения, осуществляющий регистрацию юридических лиц.
Документы, которые должны быть представлены в регистрирующий орган в данной ситуации, перечислены в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
- заявление о государственной регистрации;
- решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
- изменения, вносимые в учредительные документы общества. Указанные изменения могут быть представлены в виде непосредственно изменений или устава в новой редакции;
- документ об уплате государственной пошлины в размере 400 руб.
Срок регистрации - не более пяти рабочих дней со дня представления документов в налоговый орган.

Вопрос 3. Можно ли пройти перерегистрацию устава общества с ограниченной ответственностью после 1 января 2010 года?
Ответ: Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ установлен срок для приведения уставов обществ не позднее 1 января 2010 года.
Закон не предусматривает, что общества с ограниченной ответственностью, не успевшие привести свои уставы в соответствие с новыми правилами, не вправе продолжить свою деятельность. Поэтому никакого автоматического исключения ООО из государственного реестра не произойдет. Регистрирующие органы продолжат осуществлять регистрацию новых уставов обществ и после 1 января 2010 года.
При этом до приведения устава общества в соответствие с Законом N 312-ФЗ (как до, так и после 1 января 2010 года) он будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.
Кроме того, до приведения устава в соответствие с новыми требованиями законодательства в Едином государственном реестре юридических лиц будут отсутствовать сведения о размерах долей участников общества, поскольку регистрирующий орган обязан их внести при регистрации нового устава общества.
Есть вероятность продления сроков перерегистрации, и этот законопроект уже рассматривается в Государственной думе РФ. Законопроект исключает конкретные сроки перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью, обязывая их приводить свои уставные документы в соответствие с законодательством лишь при внесении в них изменений. И все же не следует тянуть с перерегистрацией, а подойти к этому вопросу в рабочем порядке и подготовить действительно необходимые изменения устава.

Вопрос 4. В ООО один учредитель, общество создано до 01.07.2009, необходимо ли вносить изменения в устав?
Ответ: Да, необходимо. Перерегистрация ООО – процедура обязательная для всех Обществ с ограниченной ответственностью, зарегистрированных до 1 июля 2009 года и осуществляющих свою деятельность на территории Российской Федерации.

Вопрос 5. Должны ли общества с ограниченной ответственностью, находящиеся в процессе реорганизации или ликвидации, привести свои уставы в соответствие с нормами Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ?
Ответ: Нет смысла изменять устав обществ, которые в настоящий момент находится в процессе реорганизации или ликвидации. Налоговые органы при регистрации реорганизации или ликвидации таких ООО не будут требовать перерегистрации устава.